مركز دبي المالي العالمي (DIFC) في مواجهة سوق أبوظبي العالمي (ADGM) في الإمارات الشمالية: متطلبات الامتثال

تتجه الشركات العاملة في الشارقة وعجمان ورأس الخيمة والفجيرة وأم القيوين بشكل متزايد إلى مركز دبي المالي العالمي (DIFC) أو سوق أبوظبي العالمي (ADGM) لتأسيس شركة قابضة أو كيان خزانة أو ذراع منظمة. والمغري في ذلك مفهوم: فكلاهما اختصاص قضائي يقوم على القانون العام وله محاكمه وجهته التنظيمية المالية الخاصة — سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) في مركز دبي المالي العالمي، وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) في سوق أبوظبي العالمي. أما سؤال الامتثال فهو: ما الذي يغيّره كيان في المركز لشركة تظل عملياتها وموظفوها وعملاؤها في الإمارات الشمالية؟ في معظم الحالات يغيّر أقل مما يُتوقع، والأجزاء التي لا يغيّرها هي التي تولّد المشاكل.

ترخيص المركز لا يرخّص النشاط في إمارتك

هذه هي نقطة البداية وكثيراً ما يتم تجاوزها. ترخيص مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي يجيز النشاط داخل ذلك المركز وخارج دولة الإمارات. أما التعامل التجاري مع عملاء في الشارقة أو عجمان أو رأس الخيمة أو الفجيرة أو أم القيوين فهو نشاط داخل تلك الإمارات، ويستلزم ترخيصاً صادراً منها — من دائرة التنمية الاقتصادية في الإمارة، أو من منطقة حرة في تلك الإمارة، أو عبر فرع أو موزع أو وكيل مرخص.

كما أن الترخيص يُمنح إمارةً بإمارة. فالترخيص الصادر في إمارة لا يجيز التجارة داخل الإمارة المجاورة. والشركة التي تخدم عملاء عبر عدة إمارات شمالية ينبغي أن تتحقق من الوضع في كل منها بدلاً من افتراض أن تسجيلاً واحداً داخل الدولة يغطي المنطقة بأسرها.

لذلك فإن الهيكل الواقعي لمعظم شركات الإمارات الشمالية ليس "الانتقال إلى مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي" بل "الاحتفاظ بترخيص التشغيل حيث يقع العمل، وإضافة كيان في المركز لمهمة محددة يناسبها بحق" — وهي عادةً الاحتفاظ بالأسهم، أو الاحتفاظ بالملكية الفكرية، أو جمع التمويل، أو ممارسة نشاط مالي منظم يتطلب ترخيصاً من سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) أو سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA).

ما الذي يغيّره كيان المركز

داخل المركز، تحصل على قانون شركات وقانون عقود يقومان على القانون العام، ونظام قضائي مصمم للمنازعات التجارية، ولوائح المركز الخاصة بالعمل وحماية البيانات. ويمكن صياغة ترتيبات المساهمين وخطط الخيارات والضمانات على الأسهم ومستندات المستثمرين بشكل يتعرف عليه الأطراف الدولية فوراً. وبالنسبة لمجموعة تخطط لاستثمار خارجي أو بيع نهائي، فإن هذه الألفة هي الميزة الحقيقية وليست أي ميزة ضريبية أو ترخيصية.

أما ما لا يغيّره فهو القانون المطبق على النشاط التشغيلي في إمارتك، الذي يستمر خاضعاً للإطار الاتحادي الموصوف أدناه.

الطبقة الاتحادية التي تسري في كل مكان

قانون الشركات والملكية

تُسجل شركات البر الرئيسي في كل من الإمارات الشمالية بموجب قانون الشركات التجارية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، النافذ من 2 يناير 2022، والذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015. وقد أُلغي شرط تملك المواطنين الإماراتيين نسبة 51% في شركات ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م) في البر الرئيسي بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، النافذ من 1 يونيو 2021، ما سمح بملكية أجنبية كاملة بنسبة 100% في معظم الأنشطة، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي التي تظل عليها شروط. ولأن سلطة الترخيص في كل إمارة هي التي تطبق تلك القائمة على نشاطك المحدد، فأكد الموقف لدى الدائرة التي ستصدر الترخيص فعلياً بدلاً من الاعتماد على كيفية معاملة النشاط نفسه في مكان آخر.

علاقات العمل

يعمل موظفو الشركة داخل الدولة في الإمارات الشمالية بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021 الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980. أما الموظفون المعينون لدى كيان في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي فيخضعون للوائح العمل الخاصة بذلك المركز. والمجموعة العاملة على الجانبين تحتاج إلى نموذجي عقود. وحين يكون الشخص معيناً لدى كيان المركز لكنه يعمل في الشارقة أو رأس الخيمة، حدد أي الكيانين يوظفه فعلياً، ووائم التأشيرة وكشوف الرواتب مع تلك الإجابة، ووثّق أي انتداب بين الكيانين.

المعاملات التجارية

تخضع المعاملات التجارية داخل الدولة للمرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022 الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1993. وينبغي تحديث الشروط النموذجية واتفاقيات التوريد ومستندات الوكالة التي ما زالت تستشهد بالقانون القديم عند حلول موعد تجديدها التالي.

الضرائب

تسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما تجاوزه. وهي تسري على المستوى الاتحادي، وتقع كيانات مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي ضمن نطاقها إلى جانب شركات الإمارات الشمالية. وتُفرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. ووضع شركة قابضة في مركز مالي لا يخرج المجموعة من أي من النظامين، وينبغي حسم المعاملة الضريبية لأي إعادة هيكلة مع المستشارين قبل نقل الأسهم.

حماية البيانات

قانون حماية البيانات الشخصية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021، هو النظام العام ويسري على شركتك التشغيلية في الإمارات الشمالية. أما مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي فيشغّل كل منهما نظامه الخاص لحماية البيانات مع جهاته التنظيمية الخاصة. وإذا كانت سجلات الموارد البشرية أو بيانات العملاء أو الأنظمة مشتركة بين الشركة التشغيلية وكيان في المركز، يسري نظامان على مجموعة بيانات واحدة. اكتب أي كيان مسؤول عن أي معالجة، وأبرم اتفاقاً حيثما يعالج أحدهما البيانات نيابة عن الآخر.

الاشتراطات الاقتصادية

أُلغيت لوائح الاشتراطات الاقتصادية بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024. وتبقى الالتزامات عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022. وعلى المجموعات في الإمارات الشمالية التي قدمت إخطارات خلال تلك السنوات الاحتفاظ بالسجلات وتسوية أي التزامات ما زالت قائمة عن تلك الفترة.

المنازعات والجهة القضائية

تُعرض المنازعة مع عميل أو مورّد في الإمارات الشمالية على المحاكم المحلية للإمارة المعنية ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. وتنظر محاكم المركزين في المسائل الداخلة في اختصاصها، ويمكن للأطراف الاتفاق على التحكيم بموجب القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدل في عام 2023.

اختيار الجهة القضائية هو أكثر ما يُساء استخدام كيان المركز فيه. فتسمية محكمة أحد المركزين في عقد توريد بين شركتين تعملان في الشارقة، حيث كل أصل وكل شاهد في الشارقة، يضيف جدالاً قضائياً دون أن يضيف سبيلاً للانتصاف. اسأل أين توجد الأصول قبل أن تختار أين تقاضي، وأكد المسار الحالي لتنفيذ حكم محكمة المركز داخل الدولة إذا كان هذا هو الهيكل الذي تريده.

وينبغي أن ينعكس تغييران في شروط التحكيم الأقدم. فقد أُلغي مركز تحكيم مركز دبي المالي العالمي ومحكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) بموجب مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021 ونُقلت ملفات قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC)، وإن بقي مركز دبي المالي العالمي متاحاً كمقر للتحكيم. وفي أبوظبي، أُعيدت هيكلة مركز أبوظبي للتوفيق والتحكيم التجاري (ADCCAC) ليصبح arbitrateAD اعتباراً من عام 2024. والشروط التي تسمّي مؤسسة لم تعد قائمة شائعة في العقود المجددة سنة بعد سنة، وإصلاحها عمل معتاد في ممارستنا في تسوية المنازعات التجارية.

تسلسل عملي

اعمل بهذا الترتيب. أولاً، أكد مكان وجود عملائك واحصل على التراخيص داخل الدولة التي تتيح لك إصدار فواتير لهم. ثانياً، حدد ما إذا كانت هناك وظيفة منفصلة — الاحتفاظ بالأسهم، أو التمويل، أو ترخيص الملكية الفكرية، أو نشاط مالي منظم — تستفيد بحق من كيان يخضع للقانون العام وجهته التنظيمية الخاصة. ثالثاً، إن وجدت، فاختر بين مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي بمقارنة اللوائح المحددة ونهج الجهة التنظيمية تجاه نموذجك. رابعاً، وثّق العلاقة بين كيان المركز والشركة التشغيلية توثيقاً سليماً، لأن هذا الاتفاق هو ما ستستند إليه التحليلات الضريبية وتحليلات البيانات والعمل جميعها.

كيف يمكننا المساعدة

يعمل نور اتورنيز مع الشركات في جميع أنحاء الإمارات الشمالية على الترخيص وهيكلة المجموعات والاتفاقيات البينية وشروط العقود التي تحدد أين تُسمع المنازعة. ويمكن لفريق خدماتنا القانونية للشركات مراجعة كيان مقترح في المركز مقارنة بما يقوم به النشاط التشغيلي فعلياً، قبل بناء الهيكل.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

اطلع على المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• الترخيص عبر أكثر من إمارة
• هياكل الشركات القابضة للشركات العائلية في دولة الإمارات
• الانتداب بين شركات المجموعة في اختصاصات قضائية مختلفة داخل دولة الإمارات
• اختيار المحكمة أو هيئة التحكيم لعقد تجاري إماراتي