مركز دبي المالي العالمي (DIFC) في مواجهة سوق أبوظبي العالمي (ADGM) في المناطق الحرة: المرونة التشغيلية

عادةً ما يُوصف مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) بأنهما منطقتان حرتان، وهما كذلك من وجهة نظر معينة. لكن المرونة التي يوفرانها تختلف نوعياً عما توفره المنطقة الحرة التجارية أو الصناعية، والمقارنة بينها وفق المعايير المعتادة للمناطق الحرة — الملكية وتكلفة التأسيس وخيارات المكاتب — تفوّت جوهر كليهما. ويبيّن هذا الدليل ما يمنحه كل نوع من المناطق لك عملياً، وكيف تختار بينها لكيان معين.

الفرق الهيكلي

تمنحك المنطقة الحرة التجارية ترخيصاً ومسجّلاً ومجموعة من لوائح الشركات الصادرة عن سلطة المنطقة. أما القانون المدني والتجاري المرجعي فهو قانون دولة الإمارات، وتُحال المنازعات عادةً إلى محاكم الإمارة ما لم يوجه عقدك إلى جهة أخرى. وتشكل التشريعات الاتحادية مثل قانون المعاملات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022 الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1993، الخلفية التي تُقرأ عقودك في ضوئها.

أما مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي فمختلفان. فكل منهما اختصاص قضائي يقوم على القانون العام وله محاكمه وجهته التنظيمية المالية الخاصة — سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) في مركز دبي المالي العالمي، وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) في سوق أبوظبي العالمي. ويسري قانون الشركات وقانون العقود وقانون العمل وحماية البيانات جميعاً وفق اللائحة الخاصة بالمركز، وتُعرض المنازعات الداخلة في اختصاص المركز على محاكمه الخاصة. فأنت لا تختار عنواناً بشروط أفضل؛ بل تختار نظاماً قانونياً مختلفاً لذلك الكيان.

يشغل المركزان موقعين دستوريين متقاربين، والفروق بينهما تكمن في تفاصيل لوائحهما، وفي نهج الجهة التنظيمية تجاه نماذج أعمال معينة، وفي المنظومة المهنية المحيطة بكل منهما. اختر بينهما بمقارنة القواعد المحددة التي ستلزم كيانك، وبالتواصل مع الجهة التنظيمية مبكراً حيثما يكون النموذج غير معتاد.

متى يكون كل نوع هو الإجابة الصحيحة

النشاط المالي المنظم

إذا كان العمل يتضمن خدمات مالية منظمة، فالقرار مُتخذ عنك إلى حد كبير. فهذا النشاط يتطلب ترخيصاً من سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) أو سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA)، ولا يغني عنه ترخيص من منطقة حرة تجارية. وعملية الترخيص مراجعة جوهرية لنموذج العمل والأشخاص الذين يديرونه والأنظمة التي تدعمه، وينبغي التخطيط لها كمشروع لا التعامل معها كخطوة تأسيس.

التجارة والخدمات اللوجستية والتصنيع والخدمات

بالنسبة لشركة تستورد أو تخزن أو تصنع أو تقدم خدمات تجارية اعتيادية، تكون المنطقة الحرة التجارية أو الصناعية عادةً الأنسب تشغيلياً. فهذه المناطق مبنية حول المستودعات والموانئ والأراضي الصناعية وسكن الموظفين، وفئات الترخيص فيها تطابق ما تقوم به الشركة. أما الإطار الإضافي للقانون العام الذي يوفره المركز المالي فيضيف تكلفة وتعقيداً نادراً ما يحتاج إليهما هذا النوع من العمليات.

هياكل الاحتفاظ والتمويل والاستثمار

هنا يثبت المركزان جدارتهما للمجموعات غير المالية. فيمكن لكيان قابض في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي أن يستخدم مستندات المساهمين وترتيبات الضمان وأحكام الحوكمة التي يتعرف عليها المستثمرون والمقرضون الدوليون فوراً، وتُعرض المنازعات بشأنها على محكمة تجارية تطبق القانون العام. وبالنسبة لمجموعة تخطط لاستثمار خارجي أو بيع مستقبلي، فإن هذا التعرف أهم من رسم الترخيص.

القيد الذي يسري عليها جميعاً

لا يجيز أي ترخيص منطقة حرة — تجارية كانت أم صناعية أم مالية — التعامل التجاري مع عملاء في البر الرئيسي لدولة الإمارات. فذلك نشاط داخل الدولة، ويتطلب ترخيصاً داخل الدولة أو فرعاً أو موزعاً أو وكيلاً مرخصاً. والمجموعات التي تؤسس كياناً في أحد المركزين لبيئته القانونية ثم تصدر فواتير لعملاء داخل دولة الإمارات من ذلك الكيان معرّضة للمخاطر تحديداً في هذه النقطة.

ولا يعفي أي من المناطق من الحصول على موافقة الجهة التنظيمية القطاعية حيثما يكون النشاط منظماً بشكل منفصل. فالصحة والتعليم والتأمين والعمل القانوني جميعها تقف خلف موافقاتها الخاصة إضافة إلى الترخيص.

الالتزامات الاتحادية التي تلازمك أينما كنت

تسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما تجاوزه. وهي تسري على المستوى الاتحادي، وتقع كيانات جميع أنواع المناطق الحرة، بما فيها المراكز المالية، ضمن نطاقها. ويتوقف أي إعفاء على استيفاء الشروط التي ينص عليها القانون نفسه. وأي مقترح مبني على فرضية أن عنواناً في منطقة حرة يجعل الشركة معفاة من الضريبة ينبغي التحقق منه مع المستشارين الضريبيين قبل الالتزام بالهيكل.

وتُفرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، وتتعلق بالتوريدات لا بالترخيص.

أُلغيت لوائح الاشتراطات الاقتصادية بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024، مع بقاء الالتزامات عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022. وعلى كيانات المناطق الحرة التي كانت قائمة خلال تلك الفترة الاحتفاظ بالسجلات وتسوية أي التزامات متبقية عن تلك السنوات.

العمل والبيانات: ثلاث لوائح محتملة

تحكم علاقات العمل داخل الدولة المرسومَ بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021 الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980. وستطبق المنطقة الحرة التجارية عادةً ذلك الإطار إلى جانب قواعدها الخاصة بالكفالة وملفات المنشآت. أما مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي فيطبق كل منهما لوائح العمل الخاصة به. وقواعد الإخطار وإجراءات إنهاء الخدمة واستحقاق مكافأة نهاية الخدمة ليست قابلة للتبادل بين هذه الأنظمة، لذا تحتاج المجموعة المنتشرة عبر عدة مناطق إلى نماذج عقود تتناسب مع كل سجل بدلاً من نموذج واحد يُغيَّر فيه سطر الاختصاص القضائي فحسب.

وتنقسم حماية البيانات بالطريقة نفسها. فقانون حماية البيانات الشخصية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021، هو النظام العام، وعادةً ما ترجع إليه كيانات المناطق الحرة التجارية. أما مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي فيشغّل كل منهما نظامه الخاص لحماية البيانات مع جهاته التنظيمية الخاصة. والمجموعة التي تدير نظاماً واحداً للموارد البشرية وقاعدة بيانات عملاء واحدة عبر كيانات في مناطق مختلفة تطبق أكثر من نظام على البيانات نفسها، ويجب تدوين توزيع المسؤوليات ودعمه باتفاق بين الكيانات.

المنازعات عبر مجموعة متعددة المناطق

حين تحوز المجموعة كيانات في عدة مناطق، تكون الاتفاقيات البينية هي التي تحدد ما يحدث عندما يقع خطأ داخلي، وهي غالباً أقل المستندات نظراً في الهيكل. حدد القانون الواجب التطبيق والجهة القضائية بعناية لكل منها، وطابقها مع المكان الذي توجد فيه الأصول والأشخاص فعلياً.

والتحكيم متاح بموجب القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدل في عام 2023. تحقق من أي مؤسسة مذكورة في شرط أقدم. فقد أُلغي مركز تحكيم مركز دبي المالي العالمي ومحكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) بموجب مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021 ونُقلت ملفات قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC)، بينما يبقى مركز دبي المالي العالمي متاحاً كمقر للتحكيم — فالمقر والمؤسسة خياران منفصلان. وفي أبوظبي، أُعيدت هيكلة مركز أبوظبي للتوفيق والتحكيم التجاري (ADCCAC) ليصبح arbitrateAD اعتباراً من عام 2024. والشروط التي تسمّي جهة لم تعد قائمة تثير جدالاً حول الاختصاص قبل أن يصل أحد إلى الموضوع، وتصحيحها عمل روتيني في ممارستنا في تسوية المنازعات التجارية.

الاختيار على أرض الواقع

أربعة أسئلة توصل معظم الهياكل إلى المنطقة الصحيحة. هل يحتاج النشاط إلى ترخيص من جهة تنظيمية مالية؟ أين يوجد العملاء الذين تعتزم إصدار فواتير لهم؟ هل يحتاج الكيان إلى مستندات شركات وعقود يقبلها مستثمر أو مقرض دولي دون تعديل؟ وأي قواعد العمل والبيانات تستطيع الشركة تشغيلها فعلياً يوماً بيوم؟ فالشركة التجارية ذات العملاء داخل دولة الإمارات والكيان القابض الذي يجمع رأس مال أجنبياً لا ينتميان إلى المكان نفسه، ولا غرابة في أن تحوز المجموعة كيانات في أكثر من منطقة — بشرط أن يمارس كل منها ما يجيزه ترخيصه فحسب وأن تكون العلاقات بينها موثقة.

كيف يمكننا المساعدة

يقدم نور اتورنيز المشورة بشأن الاختيار بين المراكز المالية والمناطق الحرة التجارية، وهيكلة المجموعات الممتدة عبر كليهما، وصياغة الاتفاقيات البينية واتفاقيات المساهمين ومستندات التمويل التي تبقي مثل هذا الهيكل متماسكاً. ويمكن لفريق خدماتنا القانونية للشركات مراجعة مجموعة قائمة متعددة المناطق وتحديد المواضع التي خرجت فيها التراخيص والأنشطة عن التوافق.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

اطلع على المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• مقارنة بين الترخيص في البر الرئيسي والمناطق الحرة
• هياكل الشركات القابضة للاستثمار الدولي
• عقود العمل عبر الاختصاصات القضائية في دولة الإمارات
• الاتفاقيات البينية داخل مجموعة إماراتية