مركز دبي المالي العالمي (DIFC) في مواجهة سوق أبوظبي العالمي (ADGM) في أبوظبي: المرونة التشغيلية

السؤال الكامن وراء السؤال

إن الشركة التي تؤسس أعمالها في أبوظبي وتقارن بين مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) لا تسأل في الغالب أي المركزين أفضل. بل تسأل سؤالاً أضيق نطاقاً: أيّهما يتيح لها القيام بما تعتزم القيام به، مع الفريق الذي تعتزم توظيفه، وتحت إشراف جهة تنظيمية تستطيع التعامل معها، وبأقل قدر من المفاجآت عندما ترغب في تغيير مسارها لاحقاً.

كلا المركزين منطقة حرة مالية. ويعملان بنظام القانون العام بدلاً من قواعد القانون المدني التي تحكم البر الرئيسي لدولة الإمارات، ولكل منهما محاكمه الخاصة وجهته التنظيمية الخاصة للخدمات المالية — سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) في مركز دبي المالي العالمي، وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) في سوق أبوظبي العالمي. وهذا الوصف المشترك يخفي الفروقات التي تهم على أرض الواقع، وهي فروقات تتعلق بالأذونات والإجراءات ومدى سهولة تعديل الهيكل.

ابدأ من النشاط لا من الاختصاص القضائي

لا يصدر أي من المركزين ترخيصاً عاماً لممارسة الأعمال. بل يرخّص كل منهما أنشطة محددة ومُعرّفة، ويُعد نطاق ذلك الإذن حدّ ما يجوز للكيان القيام به قانوناً. لذلك فإن الخطوة الأولى ليست مقارنة الكتيبات التعريفية، بل تدوين ما ستقوم به الشركة فعلياً بعبارات واضحة: أموال من تتعامل معها، وهل تقدم المشورة أم ترتب الصفقات أم تدير الأصول، وهل تتعامل مع عملاء تجزئة أم عملاء محترفين، وهل تحتفظ بأصول العملاء، وهل يمس أي جزء من عملياتها عملاء في البر الرئيسي لدولة الإمارات.

خذ هذا الوصف إلى اللائحتين التنظيميتين لدى الجهتين، وستجد أن جزءاً كبيراً من الاختيار يتحدد من تلقاء نفسه. فالنشاط الذي يندرج ضمن فئة مشروطة بشروط مشددة في أحد المركزين قد يندرج ضمن فئة أخف في الآخر، مع ما يترتب على ذلك من متطلبات مختلفة لرأس المال والأنظمة والموظفين. وحين لا يكون النشاط خدمات مالية منظمة أصلاً — كشركة قابضة أو كيان خزانة للمجموعة أو عملية تقنية أو استشارية — تنتقل المقارنة إلى التسجيل والحوكمة والتكلفة بدلاً من الرقابة الاحترازية.

تحديد النطاق بشكل صحيح من المرة الأولى

الخطأ الأكثر شيوعاً والأكثر كلفة هو التقدم بطلب للحصول على إذن أضيق من خطة العمل، ثم اكتشاف أن خط منتجات جديداً يتطلب تعديل الإذن وجولة جديدة من المراجعة. فطلبات الترخيص تُقيَّم على أساس خطة العمل والتوقعات المالية المقدمة، لذا ينبغي أن تصف تلك المستندات العمل الذي تعتزم أن يكون لديك خلال عامين، لا العمل الذي تنطلق به فحسب. وإذا كانت الخطة مرحلية بحق، فاذكر ذلك صراحة واسأل كيف تتوقع الجهة التنظيمية التعامل مع التوسع المرحلي.

المحاكم والعقود وأين تنتهي المنازعة

لكل مركز نظامه القضائي الخاص الذي يطبق قوانينه الخاصة، وكلاهما منفصل عن محاكم أبوظبي ودبي في البر الرئيسي. ولهذا أثر مباشر على الصياغة: فشرط القانون الواجب التطبيق وشرط فض المنازعات في عقودك خيارات تتخذها وليست قيماً افتراضية، وينبغي اتخاذها عن قصد ودراية.

يجوز لكيان في سوق أبوظبي العالمي يتعاقد مع مورّد في البر الرئيسي بأبوظبي أن يتفقا على إخضاع العقد لقانون البر الرئيسي واختصاص محاكمه، أو إبقاء العقد ضمن الإطار الخاص بالمركز. ولا يوجد خيار صحيح تلقائياً. أما الخطأ الدائم فهو ترك الأمر غامضاً، أو نسخ شرط صيغ لاختصاص قضائي آخر، لأن الطرف الذي يريد التأخير سيطعن في الشرط ذاته قبل أن يصل أحد إلى موضوع النزاع.

والتحكيم قرار منفصل مرة أخرى. فبموجب القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018 (المعدل في عام 2023)، تُعد اتفاقيات التحكيم نافذة في جميع أنحاء دولة الإمارات، ويبقى مركز دبي المالي العالمي متاحاً كمقر للتحكيم حتى للأطراف الذين لا صلة أخرى لهم به. وقد ألغى مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021 مركز تحكيم مركز دبي المالي العالمي ومحكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) ونقل ملفات قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC)، لذلك فإن أي شرط ما زال يسمّي المؤسسة القديمة يحتاج إلى مراجعة بدلاً من افتراض أنه ساري. وفي أبوظبي، أُعيدت هيكلة مركز أبوظبي للتوفيق والتحكيم التجاري السابق (ADCCAC) ليصبح arbitrateAD منذ عام 2024، ما يعني مرة أخرى أن الشروط الأقدم التي تسمّي المركز السابق تستحق الفحص.

الوجود الفعلي: المكتب والموظفون ومكان تنفيذ العمل

يتوقع كلا المركزين أن يكون للكيان المرخّص وجود حقيقي يتناسب مع طبيعة عمله — مقر داخل المركز، وكبار موظفين يتحملون المسؤولية فعلياً، ووظائف تُؤدى فعلاً لا تُسند اسمياً. أما الأسئلة العملية فهي: كم من المساحة يتطلبه عدد موظفيك، وهل تُقبل الترتيبات المكتبية المجهزة بالخدمات لنوع نشاطك، وكم من الوظائف الرقابية يجب أن يشغلها مقيمون في دولة الإمارات لا زائرون.

الجغرافيا هي العامل الفارق الأوضح بالنسبة لشركة في أبوظبي. فسوق أبوظبي العالمي يضع المكتب والجهة التنظيمية والمحاكم في الإمارة نفسها التي توجد فيها بقية عملياتك. أما مركز دبي المالي العالمي فيعني تواجداً في دبي، وهو ليس مشكلة بحد ذاته، لكنه يعني موقعين اثنين يتعين تزويدهما بالموظفين وترخيصهما وإخضاعهما للتفتيش إذا كانت المجموعة تحمل أيضاً ترخيصاً في البر الرئيسي بأبوظبي.

علاقات العمل تخضع لنظام المركز

يطبق كل مركز نظام العمل الخاص به بدلاً من قانون العمل الاتحادي الذي يحكم أصحاب العمل في البر الرئيسي بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021. وبذلك تتبع العقود وترتيبات مكافأة نهاية الخدمة وكفالة التأشيرات وإجراءات إنهاء الخدمة قواعد المركز. والمجموعة التي تدير كياناً في البر الرئيسي وكياناً في المركز تدير في واقع الأمر مجموعتين من شروط العمل، وترتيبات الانتداب أو ازدواج المهام بينهما تحتاج إلى توثيق سليم بدلاً من التعامل معها بشكل غير رسمي.

حماية البيانات نظام مستقل في كل مركز

يُعد قانون حماية البيانات الشخصية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021، المرجع الأساسي للعمليات في البر الرئيسي. ولكل من مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي نظامه الخاص لحماية البيانات، بمتطلباته الخاصة للتسجيل والإخطار والنقل، ويخضع للإشراف داخل المركز.

وبالنسبة لشركة تجمع بيانات العملاء عبر قناة موجهة للبر الرئيسي وتعالجها في كيان داخل المركز، يعني ذلك تحديد النظام الذي يسري على كل تدفق من تدفقات البيانات، وتوثيق عمليات النقل بين شركات المجموعة. وهذا التحديد عمل غير جذاب، لكنه العنصر الغائب في معظم الملفات التي نراجعها.

الضريبة تسري أينما كان موقعك

تسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما تجاوز ذلك. وصفة المنطقة الحرة ليست إعفاءً شاملاً، وأي إعفاء يتوقف على استيفاء شروط ينبغي التحقق منها وفق القواعد السارية بالنسبة لنشاطك وتدفقات دخلك المحددة قبل إدخالها في أي نموذج مالي. وتسري ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، وفقاً لطبيعة التوريد ومكانه، لا وفقاً للمركز الذي أصدر الترخيص.

لم تعد إقرارات الاشتراطات الاقتصادية جزءاً من الدورة السنوية: فقد أُلغي النظام بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024. ومع ذلك تظل الالتزامات قائمة عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022، ولذلك تبقى أي ثغرات تاريخية في كيان مُستحوذ عليه نقطة فحص قائمة أثناء العناية الواجبة.

كيف تقارن بينهما على الوجه الصحيح

قارن نشاطاً بنشاط، لا مركزاً بمركز. فبالنسبة لنشاطك المحدد، اذكر بالتوازي: فئة الإذن وشروطه، وتوقعات رأس المال والتأمين، والوظائف التي تتطلب موافقة فردية ومن يجوز له شغلها، ومتطلبات المقر، والجدول الزمني الاسترشادي للحصول على الترخيص، وما يتضمنه أي تغيير لاحق في النطاق. وحين تتقارب الإجابات، ركّز على العوامل الحاسمة التي يصعب التراجع عنها: القرب من قاعدة عملياتك، وإلمام الجهة التنظيمية بنموذج عملك، ومدى سهولة إضافة أنشطة أو إسقاطها دون البدء من جديد.

يعمل فريق خدماتنا القانونية للشركات على هذه المقارنة وخطة العمل الفعلية بين أيديهم، وترى ممارستنا في تسوية المنازعات التجارية أين تصمد خيارات الصياغة المتخذة عند التأسيس وأين تسقط بعد سنوات.

قبل أن تلتزم

اكتب وصف النشاط أولاً. واختبره على اللائحتين التنظيميتين. وحدد شرط القانون الواجب التطبيق وشرط فض المنازعات الذي ستستخدمه مع الأطراف المتعاملة في البر الرئيسي، وتحقق من أن أي شرط تحكيم ما زال يسمّي مؤسسة قائمة. وأكد متطلبات المقر والموظفين المقيمين لإذنك. وحدد تدفقات بياناتك وفق النظام الصحيح. ثم اختر، وأنت تعلم أن الترخيص الذي يُحصل عليه بنطاق أضيق مما ينبغي هو أول ما يندم عليه معظم الشركات.

للحصول على استشارة بشأن هيكلك الخاص، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

اطلع على المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• مقارنة بين البر الرئيسي والمناطق الحرة للمستثمرين في دولة الإمارات
• الأطر القانونية لمركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي للكيانات المالية
• إرشادات هيكلة شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م) مقابل مكتب فرع
• متطلبات الترخيص التجاري مقابل الترخيص المهني