المستفيد الحقيقي في الإمارات: كيف يحدد القانون من يحق له الاستفادة من الأصول؟

المستفيد الحقيقي في الإمارات هو الشخص الذي يتمتع بالسيطرة النهائية على أصول الشركة أو يستفيد منها اقتصادياً، وفقاً لأحكام قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 الذي ينظم إجراءات المستفيد الحقيقي ويطبق على جميع الشركات المسجلة في الدولة الاتحادية【https://uaelegislation.gov.ae/ar/legislations/2176】.

كيف يحدد القانون المستفيد الحقيقي في الشركات؟

يحدد القانون المستفيد الحقيقي كأي شخص يملك بشكل مباشر أو غير مباشر نسبة 25 % أو أكثر من رأس المال أو حقوق التصويت، أو يملك القدرة على ممارسة تأثير فعّال على قرارات الشركة، وذلك وفق المادة (1) من قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023【https://uaelegislation.gov.ae/ar/legislations/2176】.
يبدأ التحديد بمراجعة سجل الشركاء والمساهمين وتحليل هيكل الملكية غير المباشر من خلال الشركات الوسطاء أو الترتيبات الوكالية. إذا لم تُظهر المراجعة أي شخص يستوفي نسبة الـ25 %، ينتقل التقييم إلى البحث عن شخص يمارس سيطرة فعلية عبر التعيين، أو العزل، أو القدرة على التأثير على السياسات المالية والإدارية. يتطلب ذلك تقديم وثائق مثل عقود الشراكة، اتفاقيات التصويت، وسجلات الحسابات البنكية التي تُظهر تدفقات الأموال أو الفوائد المتأتية من الأصول. في حال وجود هياكل معقدة مثل الصناديق الاستئمانية أو الشركات ذات الغرض الخاص، يُلزم القانون بفحص اتفاقيات الصندوق وتعيينات الوصي لتحديد من يحق له الاستفادة اقتصادياً. تُعتبر هذه الخطوات إلزامية عند طلب ترخيص تجاري، تجديد السجل التجاري، أو عند تقديم إقرارات الضريبة على القيمة المضافة، وتستند إلى أحكام القرار المذكور أعلاه دون الحاجة إلى تشريعات إضافية على المستوى الاتحادي.

ما هي الإجراءات المطلوبة للإفصاح عن المستفيد الحقيقي؟

يتطلب الإفصاح عن المستفيد الحقيقي تقديم نموذج الإفصاح المحدد في قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023، مع إرفاق الوثائق الداعمة التي تثبت الملكية أو السيطرة، وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التأسيس أو أي تغيير جوهري في هيكل الملكية【https://uaelegislation.gov.ae/ar/legislations/2176】.
تبدأ العملية بتعبئة النموذج الإلكتروني المتوفر على بوابة السجل التجاري الاتحادية، حيث يُدخل مقدم الطلب بيانات المستفيد الحقيقي الكاملة: الاسم الكامل، الجنسية، رقم الهوية أو جواز السفر، عنوان السكن، والنسبة المئوية للملكية أو نوع السيطرة المُمارسة. يُرفق مع النموذج نسخ مصدقة من عقود الشراكة، سندات الأسهم، أو اتفاقيات الوكالة التي توضح كيفية تحقيق النسبة المطلوبة أو السيطرة الفعلية. إذا كان المستفيد الحقيقي شخصاً اعتبارياً، يجب إضافة وثائق تثبت هيكل ملكيته وتحديد الأشخاص الطبيعيين الذين يسيطرون عليه في النهاية. بعد تقديم النموذج، تقوم الجهة المختصة بالتحقق من صحة البيانات ومطابقتها مع السجلات الموجودة؛ في حالة عدم التطابق أو نقص المستندات، تُوجه طلب توضيح خلال مدة لا خمسة أيام عمل. تُفرض غرامة إدارية على من لا يلتزم بموعد الإفصاح أو يقدم معلومات مضللة، وتبلغ قيمتها حسب قرار مجلس الوزراء رقم (132) لسنة 2023 ما بين عشرة آلاف وخمسين ألف درهم إماراتي، مع إمكانية مضاعفة الغرامة في حالة التكرار【https://uaelegislation.gov.ae/ar/legislations/2314】. تُسجل العقوبة في سجل المخالفات وتُعتبر جزءاً من متطلبات الامتثال المستمرة لتجنب إيقاف النشاط التجاري أو إلغاء الترخيص.

كم تبلغ الغرامة المترتبة على عدم الإفصاح أو تقديم بيانات غير صحيحة عن المستفيد الحقيقي؟

الغرامة المترتبة على عدم الإفصاح أو تقديم بيانات غير صحيحة عن المستفيد الحقيقي تُحدد وفقاً لقرار مجلس الوزراء رقم (132) لسنة 2023، حيث تتراوح بين عشرة آلاف وخمسين ألف درهم إماراتي لكل مخالفة، وتضاعف في حالة ارتكاب المخالفة مرة أخرى خلال فترة سنتين【https://uaelegislation.gov.ae/ar/legislations/2314】.
تُطبق الغرامة من قبل الجهة المختصة في السجل التجاري بعد إجراء تحقيق إداري يثبت التقصير أو تزوير المعلومات. لا تشمل الغرامة تكاليف التقاضي أو الرسوم القضائية التي قد تُفرض في حال تحولت المخالفة إلى قضية جزائية، إذ إن العقوبات الجنائية تُحدد بموجب تشريعات منفصلة مثل قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (المرسوم بقانون اتحادي رقم (20) لسنة 2018) ولا تُغطى في هذا القرار. تُسجل المخالفة في ملف الشركة وتؤثر على تصنيف الائتمان التجاري وقد تؤدي إلى رفض طلبات التمويل أو توسيع النشاط في المناطق الحرة. لتجنب هذه العقوبات، يُنصح بإعداد سياسات داخلية لتحديث بيانات المستفيد الحقيقي فور حدوث أي تغيير في الهيكل الملكي أو في صلاحيات السيطرة، مع الاحتفاظ بنسخ من جميع الوثائق الداعمة لفترة لا تقل عن خمس سنوات وفقاً لمتطلبات الحفظ المنصوص عليها في التشريعات الاتحادية ذات الصلة.

ما هي الوثائق المطلوبة لإثبات هوية المستفيد الحقيقي عند فتح حساب بنكي؟

لإثبات هوية المستفيد الحقيقي عند فتح حساب بنكي في الإمارات، يجب تقديم نسخة مصدقة من جواز السفر أو بطاقة الهوية الإماراتية، بالإضافة إلى وثيقة تُظهر النسبة المئوية للملكية أو السيطرة الفعلية في الشركة، وذلك استناداً إلى متطلبات قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023【https://uaelegislation.gov.ae/ar/legislations/2176】.
تشمل الوثائق الداعمة عادةً عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة، سجل المساهمين المحدث، وأي اتفاقيات تصويت أو وكالة تُظهر كيف يحقق المستفيد الحقيقي النسبة المطلوبة أو يمارس السيطرة. إذا كان المستفيد الحقيقي شخصاً اعتبارياً، يُضاف إلى الملف نسخة من ترخيصه التجاري وهوية مديره أو من يسيطر عليه في النهاية. يطلب البنك أيضاً تعبئة نموذج تعرف على العميل (KYC) الذي يُدرج فيه بيانات المستفيد الحقيقي وتوقيعه على إقرار بصحة المعلومات. تُخضع هذه الوثائق للتفتيش من قبل وحدة الامتثال في البنك، وفي حالة وجود أي تناقض أو نقص، يُطلب من العميل تقديم توضيحات أو مستندات إضافية خلال فترة لا تتجاوز سبعة أيام عمل. عدم توفير هذه الوثائق قد يؤدي إلى رفض فتح الحساب أو إغلاقه إذا تم اكتشاف عدم الامتثال بعد الفتح، ويعرض البنك نفسه لعقوبات تنظيمية وفقاً لتشريعات مكافحة غسل الأموال.

هل يختلف تعريف المستفيد الحقيقي في المناطق الحرة عن التعريف الاتحادي؟

لا يختلف تعريف المستفيد الحقيقي في المناطق الحرة عن التعريف الاتحادي؛ إذ تلتزم جميع المناطق الحرة بتطبيق قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 الذي يحدد المستفيد الحقيقي كشخص يملك نسبة 25 % أو أكثر من رأس المال أو حقوق التصويت، أو يمارس سيطرة فعلية على الشركة【https://uaelegislation.gov.ae/ar/legislations/2176】.
تُطبق المناطق الحرة نفس الإجراءات الخاصة بالإفصاح والتوثيق، وتطلب من الشركات المسجلة فيها تقديم نموذج الإفصاح خلال ثلاثين يوماً من التأسيس أو أي تعديل في الهيكل الملكي. ومع ذلك، قد تفرض بعض المناطق الحرة متطلبات إضافية مرتبطة بنشاط معين، مثل متطلبات الشفافية للشركات العاملة في مجال الخدمات المالية أو التأمين، لكن هذه المتطلبات لا تغير التعريف الأساسي للمستفيد الحقيقي بل تضيف فقط التزامات إفصاح خاصة بالقطاع. لذلك، عند التعامل مع أي شركة مسجلة في منطقة حرة، يُنصح إلى مراجعة دليل الامتثال الخاص بتلك المنطقة والتأكد من توافقها مع القرار الاتحادي لتجنب أي اختلافات في التطبيق.

Frequently Asked Questions

ما هو الحد الأدنى للنسبة المئوية التي تُعتبر مؤشراً على الاستفادة الحقيقية وفقاً للقانون؟
الحد الأدنى للنسبة المئوية التي تُعتبر مؤشراً على الاستفادة الحقيقية هو خمسة وعشرون في المئة (25 %) من رأس المال أو حقوق التصويت، كما هو معرف في المادة (1) من قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023【https://uaelegislation.gov.ae/ar/legislations/2176】.

ما هي المدة الممنوحة لتحديث بيانات المستفيد الحقيقي بعد حدوث تغيير في الملكية؟
المدة الممنوحة لتحديث بيانات المستفيد الحقيقي بعد أي تغيير في الملكية أو السيطرة هي ثلاثون يوماً من تاريخ حدوث التغيير، وفقاً لإجراءات الإفصاح الواردة في قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023【https://uaelegislation.gov.ae/ar/legislations/2176】.

هل تُطبق غرامات مالية على الشركات التي تقدم بيانات مضللة عن المستفيد الحقيقي؟
نعم، تُطبق غرامات مالية على الشركات التي تقدم بيانات مضللة عن المستفيد الحقيقي، وتتراوح قيمتها بين عشرة آلاف وخمسين ألف درهم إماراتي لكل مخالفة، مع إمكانية التضاعف في حالة التكرار، حسب قرار مجلس الوزراء رقم (132) لسنة 2023【https://uaelegislation.gov.ae/ar/legislations/2314】.

ما هي الجهات المختصة باستقبال نماذج الإفصاح عن المستفيد الحقيقي في الإمارات؟
الجهة المختصة باستقبال نماذج الإفصاح عن المستفيد الحقيقي هي السجل التجاري الاتحادي، حيث يتم تقديم النموذج إلكترونياً عبر بوابته الرسمية، وفقاً لإجراءات قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023【https://uaelegislation.gov.ae/ar/legislations/2176】.

هل يتطلب الإفصاح عن المستفيد الحقيقي تجديداً سنوياً أم فقط عند التأسيس أو التغيير؟
يتطلب الإفصاح عن المستفيد الحقيقي تقديم النموذج عند التأسيس وعند أي تغيير جوهري في الملكية أو السيطرة؛ لا يوجد تجديد سنوي إلزامي ما لم يُحدث تعديل في الهيكل يتطلب الإفصاح وفقاً لقرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023【https://uaelegislation.gov.ae/ar/legislations/2176】.

إذا كان موضوعك يتعلق بالمستفيد الحقيقي الإمارات في دولة الإمارات العربية المتحدة، فأنت مرحب بطلب استشارة من مكتب نور للمحاماة. Our team can assess your position under the law currently in force and outline the options available to you. Request a consultation

This article is provided for general informational purposes only and does not constitute legal advice. Reading this article or contacting Nour Attorneys through this website does not create an attorney-client relationship; such a relationship arises only after a conflicts-of-interest check and a signed engagement agreement. Do not send confidential information through this website; information submitted before engagement is not protected by legal privilege. Past results do not guarantee future outcomes. The firm's lawyers practice in the jurisdictions stated in their individual profiles; this article addresses the law of the United Arab Emirates only.