اتفاقيات الشراكة في الإمارات: 10 بنود أساسية

اتفاقيات الشراكة في الإمارات العربية المتحدة: 10 بنود أساسية يجب أن يعرفها كل شريك تجاري

تُعد الإمارات العربية المتحدة مركزاً عالمياً للتجارة والابتكار وريادة الأعمال. وتستقطب مناطقها الحرة ذات الكفاءة الضريبية والمواقع المتميزة، إلى جانب ولاياتها القضائية في البر الرئيسي، المستثمرين والشركاء التجاريين من مختلف أنحاء العالم. ويستلزم هذا النمو كذلك إطاراً قانونياً واضحاً ينظم العلاقات التجارية.

بالنسبة لأي مشروع يجمع بين شخصين أو أكثر، طبيعيين كانوا أو اعتباريين، لا تُعد اتفاقيات الشراكة في الإمارات العربية المتحدة مجرد إجراء شكلي. فـاتفاقية الشراكة هي الأساس الذي يقوم عليه نجاح النشاط التجاري، وتسوية الخلافات، والحفاظ على النشاط ذاته في نهاية المطاف.

ذو صلة: اطّلع على خدماتنا في الاستشارات القانونية العقارية، بما في ذلك نقل ملكية العقارات في دبي.

في غياب اتفاقية واضحة وشاملة، يخضع الشركاء للأحكام الافتراضية الواردة في القانون، وهي أحكام قد لا تتوافق مع نواياهم أو مع طبيعة نشاطهم التجاري.

تحوّل اتفاقية الشراكة المحكمة الصياغة الرؤية المشتركة للمؤسسين إلى بنود ملزمة وقابلة للتنفيذ قانوناً. فهي تحول دون نشوء النزاعات مستقبلاً، وترسم مساراً واضحاً لكل سيناريو متوقع، بدءاً من العمليات اليومية وصولاً إلى الحل والتصفية في نهاية المطاف.

ذو صلة: تعرّف على كيفية مساهمة خدماتنا في التحقق من سندات ملكية العقارات في تأمين حقوقك العقارية في الإمارات العربية المتحدة.

يستند هذا الدليل إلى الإطار القانوني الساري، بما في ذلك المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية (قانون الشركات التجارية). ويعرض البنود العشرة الأساسية التي يجب معالجتها بعناية في أي اتفاقية شراكة في الإمارات العربية المتحدة لضمان الوضوح والاستقرار والامتثال القانوني.

ذو صلة: اطّلع على خدماتنا في تأسيس الشركات في المناطق الحرة، بما في ذلك الهيكلة في مركز دبي المالي العالمي (DIFC).

خدمات ذات صلة: اطّلع على خدماتنا في صياغة اتفاقيات الشراكة، بما في ذلك الاتفاقيات الخاصة بالمطورين العقاريين، للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

الأساس القانوني: فهم الشراكات في الإمارات العربية المتحدة

قبل التطرق إلى البنود الأساسية، من المهم فهم السياق القانوني. إذ ينظم قانون الشركات التجارية في الإمارات العربية المتحدة تأسيس مختلف أشكال الشركات وتشغيلها، بما فيها شركات الأشخاص.

يوفر قانون الشركات التجارية الهيكل القانوني العام، في حين تؤدي اتفاقية الشراكة دور الدستور الداخلي الذي يحدد الحقوق والالتزامات الخاصة بالشركاء بما يتجاوز الحد الأدنى المقرر قانوناً.

ذو صلة: اطّلع على خدماتنا في تأسيس الشركات في المناطق الحرة للمستثمرين الأجانب.

يعترف قانون الشركات التجارية بعدة أشكال للشراكة، أبرزها:

1. شركة التضامن: شركة يكون فيها جميع الشركاء مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والتزاماتها في حدود أموالهم الشخصية كافة. ويُخصص هذا الشكل عادةً للخدمات المهنية أو للأنشطة التجارية الأصغر حجماً والمحصورة بين عدد محدود من الشركاء، حيث تكون الثقة المتبادلة أمراً جوهرياً.
2. شركة التوصية البسيطة: يضم هذا الهيكل نوعين من الشركاء: الشركاء المتضامنون، الذين يديرون الشركة ويُسألون شخصياً عن ديونها، والشركاء الموصون، الذين يقدمون رأس المال دون أن يشاركوا في الإدارة، وتقتصر مسؤوليتهم على حصتهم في رأس المال.

يؤثر اختيار الشكل القانوني تأثيراً كبيراً في مسؤولية الشركاء. ولذلك فإن قرار الهيكلة الأولي، الذي لا غنى فيه عن مستشار قانوني متمرس، هو الخطوة الأولى والحاسمة في أي شراكة.

10 بنود أساسية لاتفاقيات الشراكة في الإمارات العربية المتحدة

يجب أن تتناول اتفاقية الشراكة الشاملة دورة حياة العلاقة التجارية بأكملها. وتشكّل البنود العشرة التالية الأساس لشراكة مستقرة وناجحة.

1. نطاق النشاط التجاري وأهدافه ومدته

يحدد هذا القسم الهوية الأساسية للشراكة، ويجب أن يبيّن بوضوح ما يلي:

• الاسم التجاري والشكل القانوني: وفق ما هو مسجل لدى الدائرة الاقتصادية المختصة أو سلطة المنطقة الحرة.
• الغرض والنطاق: وصف دقيق للأنشطة التجارية. فالغموض في هذا الجانب قد يؤدي إلى نزاعات حول ما إذا كان أحد الشركاء يمارس نشاطاً منافساً أو يتجاوز التفويض المتفق عليه.
• المدة: ما إذا كانت الشراكة لمدة محددة (مثل خمس سنوات) أو لمدة غير محددة. وتستلزم المدة المحددة أحكاماً واضحة بشأن التجديد أو الحل التلقائي عند انتهائها.
• العنوان المسجل والولاية القضائية: المقر الرسمي للنشاط التجاري والولاية القضائية المعينة في الإمارات العربية المتحدة (مثل البر الرئيسي لدبي، أو مركز دبي المالي العالمي، أو سوق أبوظبي العالمي (ADGM)، أو منطقة حرة بعينها) التي تحكم قوانينها الاتفاقية.

2. الحصص في رأس المال ونسب الملكية

يُعد هذا الجانب على الأرجح الأكثر حساسية في أي شراكة. ويجب أن تنص الاتفاقية صراحةً على ما يلي:

• الحصص الأولية: مقدار رأس المال الذي يقدمه كل شريك وطبيعته (نقداً أو أصولاً أو ملكية فكرية أو خدمات). ويجب الاتفاق على قيمة الحصص غير النقدية وتوثيقها.
• نسبة الملكية: النسبة المئوية الدقيقة لملكية كل شريك. وغالباً ما تتطابق هذه النسبة مع حصته في رأس المال، وإن لم يكن ذلك دائماً.
• طلبات زيادة رأس المال مستقبلاً: قواعد واضحة تحدد متى وكيف قد يلزم تقديم رأس مال إضافي، وكيفية إصدار طلب الزيادة، والعواقب المترتبة على الشريك الذي يخفق في الوفاء به (مثل تخفيض حصته في الملكية).
• القروض مقابل حقوق الملكية: التمييز بين الحصص في رأس المال (حقوق الملكية) والقروض التي يقدمها الشريك للشركة، بما في ذلك أسعار الفائدة وجداول السداد.

3. الهيكل الإداري وصلاحيات اتخاذ القرار

تحول قواعد الإدارة الواضحة دون شلل العمليات. ويحدد هذا القسم من يملك صلاحية اتخاذ القرارات وكيفية اتخاذها.

• المديرون المعيّنون: الشركاء (أو غير الشركاء) المسؤولون عن الإدارة اليومية.
• نِصاب القرارات: متطلبات تصويت واضحة لكل نوع من أنواع القرارات.
  • القرارات العادية (مثل التوظيف والمشتريات البسيطة) قد تتطلب أغلبية بسيطة (51%).
  • القرارات الجوهرية (مثل بيع الأصول، أو الاقتراض بمبالغ كبيرة، أو تغيير نطاق النشاط، أو قبول شركاء جدد) ينبغي أن تتطلب أغلبية خاصة (مثل 75%) أو موافقة بالإجماع.
• حل حالات الجمود: آلية لكسر تعادل الأصوات، مثل الوساطة، أو تعيين مدير مستقل من الغير، أو بند "الإلزام بالبيع أو الشراء" المتفق عليه مسبقاً (وإن كان هذا البند معقداً في الغالب ويتطلب صياغة دقيقة).

4. أدوار الشركاء ومسؤولياتهم وواجباتهم

يحدد قانون الشركات التجارية واجبات عامة، غير أن الاتفاقية يجب أن تبيّن الدور الفردي لكل شريك لتفادي التداخل أو الإهمال.

• الواجبات المحددة: المجال الوظيفي الذي يتولى كل شريك مسؤوليته (مثل تولي الشريك (أ) الشؤون المالية، والشريك (ب) العمليات، والشريك (ج) الشؤون القانونية).
• الالتزام الزمني: ما إذا كان يُتوقع من الشركاء العمل في النشاط التجاري بدوام كامل أو جزئي.
• معيار العناية: مستوى الحرص والعناية المتوقع من كل شريك في أداء واجباته.
• المكافآت: أي راتب أو مسحوبات أو تعويض آخر يتقاضاه الشريك مقابل دوره الإداري، بصورة مستقلة عن حصته في الأرباح.

5. توزيع الأرباح والخسائر

يجب أن تكون طريقة توزيع الأرباح وتحميل الخسائر واضحة لا لبس فيها ومتوافقة مع القانون.

• معادلة التوزيع: كيفية تقسيم الأرباح. ويستند ذلك عادةً إلى نسبة الملكية، لكن يمكن تعديله مراعاةً للجهد الإداري أو لعوامل أخرى.
• التوقيت: موعد إجراء التوزيعات (مثل كل ربع سنة، أو سنوياً، أو بموجب قرار محدد فقط).
• سياسة إعادة الاستثمار: السياسة المتبعة بشأن احتجاز الأرباح لإعادة استثمارها مقابل توزيعها على الشركاء.
• الآثار الضريبية: على الرغم من أن الإمارات العربية المتحدة تتمتع ببيئة ضريبية منخفضة، ينبغي أن تراعي الاتفاقية أي التزامات ضريبية محتملة أو متطلبات إفصاح تقع على عاتق الشركاء.

6. استراتيجيات التخارج ونقل الحصص (أحكام البيع والشراء)

يمثل هذا البند "بند الانفصال" في اتفاقية الشراكة، وهو ضروري لاستمرارية النشاط التجاري. إذ ينظم كيفية خروج الشريك من النشاط، سواء كان ذلك طوعاً أو قسراً.

• الانسحاب الطوعي: الإجراءات ومدة الإخطار التي يجب على الشريك اتباعها للانسحاب.
• الانسحاب القسري: أحكام فصل الشريك بسبب سوء السلوك الجسيم أو الإفلاس أو العجز طويل الأمد.
• حق الأولوية في الشراء: حق الشركاء الحاليين في شراء حصة الشريك المنسحب قبل جواز عرضها على الغير.
• آلية التقييم: معادلة أو إجراء متفق عليه مسبقاً (مثل التقييم السنوي من قِبل مدقق حسابات مستقل) لتحديد القيمة السوقية العادلة لحصة الشريك عند خروجه. ويحول ذلك دون نزاعات مكلفة ومطوّلة حول السعر.
• الوفاة أو العجز: تعليمات واضحة بشأن كيفية التعامل مع حصة الشريك في حال وفاته أو إصابته بعجز دائم. وغالباً ما يتضمن ذلك شراءً إلزامياً للحصة من قِبل الشركاء الباقين أو الشركة.

7. آليات تسوية النزاعات

النزاعات أمر حتمي في أي علاقة تجارية طويلة الأمد. وتوفر الاتفاقية المحكمة الصياغة مساراً منظماً وفعالاً من حيث التكلفة لتسويتها.

• بند التصعيد: إجراء متعدد المراحل يستلزم التفاوض بين الشركاء أولاً، ثم الوساطة الرسمية (غير الملزمة)، وأخيراً التحكيم (الملزم) أو التقاضي.
• اختيار جهة الفصل في النزاع: مقر التحكيم (مثل مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC)، أو ADGM، أو DIFC) والقواعد الإجرائية المطبقة. وكثيراً ما يُفضَّل التحكيم في الإمارات العربية المتحدة لتسوية النزاعات التجارية لما يتسم به من سرية وما يوفره من خبرة متخصصة.
• القانون الواجب التطبيق: نص صريح على أن الاتفاقية تخضع لقوانين الإمارات العربية المتحدة والولاية القضائية المعينة (مثل دبي).

8. بنود السرية وعدم المنافسة

تحمي هذه البنود الملكية الفكرية للشراكة ومكانتها في السوق.

• السرية: ما يُعد معلومات سرية (قوائم العملاء، والأسرار التجارية، والبيانات المالية) والتزام كل شريك بحمايتها أثناء الشراكة وبعد انتهائها.
• عدم المنافسة: تقييد الشريك المنسحب من ممارسة نشاط مماثل أو منافس ضمن نطاق جغرافي محدد (مثل الإمارات العربية المتحدة) ولمدة معقولة (مثل 1-2 سنة) بعد خروجه. ويجب صياغة هذه البنود بعناية لتكون قابلة للتنفيذ بموجب القانون الإماراتي، الذي يشترط عموماً أن تكون معقولة من حيث النطاق والمدة.
• عدم الاستقطاب: حظر قيام الشريك المنسحب باستقطاب موظفي الشراكة أو عملائها.

9. المحاسبة والتدقيق والتقارير المالية

الشفافية والمساءلة أمران حيويان للحفاظ على الثقة بين الشركاء.

• السنة المالية: السنة المالية للشراكة.
• المعايير المحاسبية: المبادئ المحاسبية الواجب اتباعها (مثل المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية IFRS).
• تعيين مدقق الحسابات: إجراءات تعيين مدقق حسابات خارجي ووتيرة إجراء التدقيق (سنوياً في العادة).
• الاطلاع على السجلات: حق كل شريك في الاطلاع على دفاتر الشراكة وسجلاتها في أوقات معقولة.

10. التعويض والضمانات

يتناول هذا البند حماية الشركاء والشركة من المسؤولية.

• التعويض: أحكام تلتزم الشراكة بموجبها بحماية الشريك من الخسائر أو الالتزامات التي يتكبدها أثناء تصرفه في حدود صلاحياته لمصلحة النشاط التجاري.
• الضمانات الشخصية: ما إذا كان الشركاء ملزمين بتقديم ضمانات شخصية لقروض الشركة أو التزاماتها. ويكتسب ذلك أهمية خاصة في شركات التضامن، حيث تكون المسؤولية غير محدودة.

إخلاء المسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكّل استشارة قانونية. وينبغي للقراء الحصول على استشارة قانونية متخصصة تتناسب مع ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

مصادر إضافية

اطّلع على المزيد من مقالاتنا حول مواضيع ذات صلة:

• فهم اتفاقيات المساهمين في الإمارات العربية المتحدة: دليلك الأساسي لحماية الشراكة
• اتفاقيات الشراكة للشركات في الإمارات العربية المتحدة: البنود الأساسية لعام 2025 وما بعده
• المستندات القانونية الأساسية التي يحتاجها كل نشاط تجاري في الإمارات العربية المتحدة: دليل شامل
• قانون الشركات التجارية في الإمارات العربية المتحدة 2025: التعديلات الرئيسية التي يجب أن يعرفها كل صاحب عمل