محامي شركات للمستثمرين الأجانب في دبي: دليل لوائح الإمارات

يوفر محامي الشركات للمستثمرين الأجانب في دبي المشورة القانونية اللازمة لتأسيس وإدارة الكيانات التجارية وفق أحكام القانون الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية والقوانين المحلية الصادرة عن حكومة دبي، مع مراعاة الاختصاص القضائي لمحاكم دبي أو مراكز DIFC/ADGM حسب طبيعة النشاط.

ما هي الخطوات التي يجب على المستثمر الأجنبي اتباعها لتأسيس شركة في دبي؟

يجب على المستثمر الأجنبي أولًا تحديد نوع الكيان القانوني المناسب سواء كان شركة ذات مسؤولية محدودة في البر الرئيسي أو شركة في منطقة حرة، ثم حجز اسم تجاري لدى دائرة التنمية الاقتصادية في دبي أو الجهة المختصة بالمنطقة الحرة، وإعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي وفقًا لمتطلبات القانون الاتحادي رقم 32 لسنة 2021، والحصول على الموافقات الأولية من الجهات ذات الصلة مثل وزارة الاقتصاد أو الهيئة العامة لتنظيم قطاع الاتصالات، وبعد ذلك يتم دفع رسوم التقديم وتقديم طلب الترخيص النهائي واستلام شهادة التأسيس، ثم فتح حساب بنكي للشركة وإتمام التسجيل في غرفة التجارة والصناعة.

يتضمن الإجراء إعداد مستندات تفصيلية تشمل نسخة من جواز سفر المستثمر، كشف حساب بنكي يثبت القدرة المالية، وعقد إيجار لموقع العمل إن وُجد، بالإضافة إلى قرار مجلس الإدارة إذا كان المستثمر يمثل شركة أمًا. وفقًا للمادة 12 من القانون الاتحادي رقم 32 لسنة 2021، يجب أن يتضمن عقد التأسيس اسم الشركة، غرضها، رأس المال المصرح به، وتفاصيل الأسهم وحقوق المساهمين. تستغرق مرحلة الحجز الاسمي عادة من يوم إلى ثلاثة أيام عمل، بينما تستغرق مراجعة عقد التأسيس والنظام الأساسي ما بين خمسة إلى عشرة أيام عمل حسب كثافة الطلبات. رسوم التأسيس تختلف حسب النوع؛ فمثلاً رسوم تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في البر الرئيسي تبدأ من حوالي 10,000 درهم إماراتي إضافة إلى رسوم الخدمة التي تفرضها الدائرة الاقتصادية، بينما قد تكون التكاليف في المناطق الحرة أعلى بسبب رسوم التراخيص المتخصصة.بعد استلام شهادة التأسيس، يتوجب على الشركة فتح حساب بنكي وتقديم طلب للحصول على بطاقة التأسيس من الهيئة الاتحادية للهوية والجنسية، وهو إجراء يستغرق عادة أسبوعين إلى ثلاثة أسابيع إذا استكملت جميع المستندات المطلوبة.

ما هي المتطلبات القانونية لترخيص الأنشطة التجارية في المناطق الحرة مقابل البر الرئيسي؟

في البر الرئيسي، يخضع الترخيص لقانون الشركات التجارية رقم 32 لسنة 2021 ولقرارات دائرة التنمية الاقتصادية في دبي التي تحدد الأنشطة المسموحة ومتطلبات رأس المال الأدنى حسب القطاع، بينما في المناطق الحرة يُطبق قانون المنطقة الحرة المحددة ولوائحها الداخلية التي غالبًا ما تسمح بنسبة 100% ملكية أجنبية وتوفر إعفاءات ضريبية محددة، مع ضرورة الحصول على ترخيص من الهيئة المشرفة على المنطقة الحرة مثل منطقة جبل علي الحرة أو مركز دبي للسلع المتعددة.

يحدد القانون الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 في المادة 19 أن الشريك الإماراتي يجب أن يمتلك 51% من رأس المال في الشركات التي تمارس أنشطة معينة في البر الرئيسي، إلا إذا كان النشاط يُصنف ضمن القوائم المسموح لها بالملكية الأجنبية الكاملة وفقًا لقرار مجلس الوزراء رقم 55 لسنة 2020. في المقابل، تُصدر معظم المناطق الحرة تراخيص تسمح للمستثمر الأجنبي بامتلاك 100% من الأسهم دون الحاجة إلى شريك محلي، كما هو الحال في منطقة دبي للعلوم حيث ينص نظامها على السماح بالملكية الأجنبية الكاملة للشركات التي تعمل في مجالات البحث والتطوير.من حيث المتطلبات الإجرائية، يتطلب الترخيص في البر الرئيسي تقديم دراسة جدوى، عقد إيجار موثق، وموافقة من الجهات التنظيمية القطاعية مثل بلدية دبي للأنشطة المتعلقة بالصحة أو السلامة، بينما في المناطق الحرة يكفي عادةً تقديم نسخة من جواز السفر، خطة عمل، ودفع رسوم الترخيص السنوية التي قد تبدأ من 15,000 درهم إماراتي وتختلف حسب النشاط ومساحة المكتب. تجدر الإشارة إلى أن بعض الأنشطة مثل المصرفية والتأمين تتطلب موافقات إضافية من مصرف الإمارات المركزي حتى لو كانت في منطقة حرة، وهو ما يوضح أهمية مراجعة المتطلبات القطاعية قبل تقديم الطلب.

كيف يمكن للمستثمر الأجنبي حماية حقوق الملكية الفكرية في الإمارات؟

يمكن للمستثمر الأجنبي حماية حقوق الملكية الفكرية عبر تسجيل العلامات التجارية، براءات الاختراع، والتصاميم الصناعية لدى وزارة الاقتصاد وفقًا للقانون الاتحادي رقم 36 لسنة 2021 بشأن العلامات التجارية والقانون الاتحادي رقم 11 لسنة 2021 بشأن براءات الاختراع، مع إمكانية اللجوء إلى المحاكم المدنية أو التجارية في دبي لتنفيذ الحقوق في حال الاعتداء، أو استخدام آليات التحكيم التي يوفرها مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC) إذا تضمن العقد شرط تحكيم.

وفقًا للمادة 4 من القانون الاتحادي رقم 36 لسنة 2021، يحق لصاحب العلامة التجارية تقديم طلب تسجيل يوضح العلامة، الفئة المصنفة وفق نظام نيس، والسلع أو الخدمات التي ستستخدمها العلامة، وتستغرق إجراءات الفحصي من شهر إلى شهرين، بينما قد يستغرق الفحص الموضوعي من ثلاثة إلى ستة أشهر إذا تم تقديم اعتراضات من أطراف ثالثة. بعد النشر في الجريدة الرسمية واستلام عدم وجود اعتراضات، يُصدر شهادة التسجيل التي تكون صالحة لعشرة سنوات قابلة للتجديد لفترات مماثلة. بالنسبة لبراءات الاختراع، يشترط القانون الاتحادي رقم 11 لسنة 2021 أن يكون الاختراع جديدًا، يتضمن خطوة ابتكارية، وقابلًا للتطبيق الصناعي، ويُقدم الطلب مع وصف تفصيلي ورسمات توضيحية؛ تستغرق مرحلة الفحصي حوالي شهرين، بينما قد يستغرق الفحص الموضوعي ما يصل إلى سنتين حسب التعقيد والعبء العمل في مكتب براءات الاختراع. في حالة الاعتداء، يحق لصاحب الحق رفع دعوى أمام المحكمة المختصة طلب أمر قضائي احترازي، تعويضات مالية، وإتلاف البضائع المقلدة؛ وتحدد المادة 38 من نفس القانون أن العقوبة قد تشمل السجن لمدة لا تزيد عن ستة أشهر وغرامة لا تقل عن 10,000 درهم ولا تزيد عن 100,000 درهم، أو إحدى هاتين العقوبتين. كما يمكن للأطراف الاتفاق على حل النزاع عبر التحكيم وفقًا لقانون التحكيم الاتحادي رقم 6 لسنة 2018، الذي يتيح تنفيذ حكم التحكيم في الدولة بعد تصديقه من المحكمة المختصة، وهو خيار يُفضله العديد من المستثمرين لتجنب طول الإجراءات القضائية.

ما هي الالتزامات الضريبية والمحاسبية التي تفرضها القوانين الإماراتية على الشركات الأجنبية؟

تفرض دولة الإمارات ضريبة الشركات على الدخل الذي يتجاوز 375,000 درهم إماراتي وفقًا للقانون الاتحادي رقم 47 لسنة 2022 بشأن ضريبة الشركات، مع تطبيق نسبة ضريبة قياسية تبلغ 9% على الأرباح الصافية، بينما تبقى الأرباح التي تقل عن هذا الحد معفاة من الضريبة؛ كما تلتزم الشركات بإعداد بيانات مالية متوافقة للمعايير الدولية للتقارير المالية (IFRS) وتقديم إقرار ضريبي سنوي إلى الهيئة الاتحادية للضرائب خلال أربعة أشهر من نهاية السنة المالية.

وفقًا للمادة 28 من القانون الاتحادي رقم 47 لسنة 2022، يُسمح بخصم المصروفات التي تُنفق بكاملها وبشكل حصري لإكتساب الدخل الخاضع للضريبة، بما في ذلك الإيجارات، الرواتب، وتكاليف التسويق، مع ضرورة الاحتفاظ بالوثائق الداعمة لمدة خمس سنوات على الأقل.تُلزم المادة 8 من نفس القانون الشركات بتسجيل نفسها في نظام الضريبة عبر البوابة الإلكترونية للهيئة الاتحادية للضرائب خلال ثلاثين يومًا من تاريخ التأسيس أو من تاريخ تجاوز الحد الأدنى للضريبة، أيهما يحدث أولاً. فيما يتعلق بالالتزامات المحاسبية، يتطلب القانون التجاري رقم 32 لسنة 2021 من الشركات إعداد ميزانية عمومية، بيان دخل، وتقرير تدفق نقدي وفقًا للمعايير الدولية، وإجراء مراجعة خارجية إذا تجاوزت إيرادات الشركة 100,000,000 درهم إماراتي أو إذا كانت الشركة مساهمة عامة؛ وتحدد المادة 20 من نفس القانون أن المراجع يجب أن يكون مسجلًا لدى هيئة الأوراق المالية والسلع. من حيث الالتزامات الإضافية، قد تفرض بعض المناطق الحرة رسومًا على القيمة المضافة (VAT) بنسبة 5% على السلع والخدمات الخاضعة وفقًا للقانون الاتحادي رقم 8 لسنة 2017 بشأن ضريبة القيمة المضافة، مع ضرورة تقديم إقرارات ضريبية شهرية أو ربع سنوية حسب حجم الأعمال. تجدر الإشارة إلى أن الدولة لا تفرض ضريبة دخل شخصي على الأفراد، مما يجعل الإمارات وجهة جذابة للاستثمار، لكن يجب على المستثمر الأجنبي مراعاة الالتزامات الضريبية في بلده الأصلي إذا كان مواطنًا هناك وتجنب الازدواج الضريبي عبر الاستفادة من الاتفاقيات التي وقعتها الإمارات مع أكثر من 100 دولة لتجنب الازدواج الضريبي.

ما هي آليات حل النزاعات التي يوصى بها للمستثمرين الأجانب في دبي؟

يوصى المستثمرون الأجانب باللجوء إلى التفاوض المباشر أولًا، ثم إلى الوساطة عبر مركز دبي للتوفيق التجاري إذا فشل التفاوض، وإذا لم تُحل النزاعات يبقى الخيار بين التقاضي أمام محاكم دبي أو محاكم DIFC/ADGM حسب الاختيار في العقد، أو التحكيم المؤسسي أو حسب الحاجة وفقًا لقانون التحكيم الاتحادي رقم 6 لسنة 2018 ومركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC)، مع إمكانية تنفيذ الحكم في الدولة بعد تصديقه من المحكمة المختصة.

تنص المادة 4 من قانون التحكيم الاتحادي رقم 6 لسنة 2018 على أن شرط التحكيم يجب أن يكون مكتوبًا وموقعًا من شخص يملك الصلاحية الملزمة لاتفاق التحكيم، وإلا يمكن الطعن في صحة الشرط؛ كما تنص المادة 7 على أن اتفاق التحكيم يجب أن يكون مكتوبًا سواء في شكل بنود في العقد الرئيسي أو في اتفاق منفصل. إذا اختار الأطراف التحكيم المؤسسي، فإن DIAC يوفر قواعد إجراءات محددة تشمل تقديم طلب التحكيم خلال ثلاثين يومًا من نشوب النزاع، وتعيين محكم أو هيئة محكمين خلال خمسة عشر يومًا من استلام الرد من الطرف الآخر، وإصدار الحكم التحكيمي عادةً خلال ستة أشهر من تشكيل الهيئة، مع إمكانية التمديد لأسباب مبررة. في حال اللجوء إلى التقاضي، تنص المادة 19 من القانون الاتحادي رقم 5 لسنة 1985 بشأن المعاملات المدنية (قانون الإجراءات المدنية) على أن الدعوى تُرفع أمام المحكمة المختصة حسب قيمة الطلب؛ وتحدد المادة 20 أن المحكمة قد تُحيل القضية إلى الوساطة إذا رأت أن هناك احتمالًا للصلح، وتُلزم الأطراف بحضور جلسة التوفيق تحت إشراف قاضٍ مختص. تُحدد رسوم المحاكم في دبي حسب قيمة المطالبة؛ فمثلاً رسوم تقديم دعوى بقيمة 500,000 درهم إماراتي قد تكون حوالي 2,500 درهم إماراتي، بينما قد تزيد الرسوم بشكل تناسبي مع القيمة. أما في DIFC، فإن محاكم DIFC تطبق قانون DIFC رقم 1 لسنة 2004 وتتبع إجراءات مشابهة لتلك في المحاكم الإنجليزية، مع إمكانية الاستئناف أمام محكمة استئناف DIFC ثم محكمة التمييز DIFC. يُفضَّل العديد من المستثمرين تضمين شرط تحكيم في العقود لأنه يوفر سرية، سرعة نسبيًا، وقابلية للتنفيذ في أكثر من 160 دولة بموجب اتفاقية نيويورك للاعتراف وتنفيذ أحكام التحكيم، والتي انضمت إليها الإمارات في عام 2006.

الأسئلة الشائعة

ما هو الحد الأدنى لرأس المال المطلوب لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في البر الرئيسي؟
لا يوجد حد أدنى لرأس المال المحدد قانونًا للشركات ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي وفقًا للتعديل الأخير على القانون الاتحادي رقم 32 لسنة 2021، الذي ألغى متطلبات رأس المال الأدنى لمعظم الأنشطة؛ ومع ذلك قد تفرض بعض الأنشطة الخاصة مثل البنوك أو شركات التأمين متطلبات رأس مال أعلى وفقًا للجهات الناظمة القطاعية.

هل يمكن للمستثمر الأجنبي امتلاك 100% من أسهم الشركة في منطقة حرة دون الحاجة إلى شريك محلي؟
نعم، تسمح معظم المناطق الحرة في الإمارات للمستثمر الأجنبي بامتلاك 100% من أسهم الشركة دون الحاجة إلى شريك محلي، كما هو منصوص في لوائح كل منطقة حرة مثل منطقة جبل علي الحرة ومركز دبي للسلع المتعددة، مع مراعاة أن بعض الأنشطة قد تتطلب موافقات إضافية من الجهات الاتحادية بغض النظر عن المنطقة الحرة.

ما هي المدة المعتادة للحصول على ترخيص تجاري في دبي؟
تختلف المدة حسب نوع الترخيص والجهة المانحة؛ فعادةً ما يستغرق الحصول على ترخيص تجاري في البر الرئيسي من أسبوعين إلى أربعة أسابيع إذا كانت جميع المستندات مكتملة، بينما قد تستغرق التراخيص في المناطق الحرة من عشرة أيام إلى ثلاثة أسابيع اعتمادًا على النشاط وسرعة معالجة الطلب من قبل الهيئة المختصة بالمنطقة الحرة.

هل يتوجب على الشركة الأجنبية تعيين محاسب قانوني مرخص في الإمارات؟
نعم، وفقًا للمادة 20 من القانون التجاري رقم 32 لسنة 2021، يجب على الشركات التي تتجاوز إيراداتها حدًا معينًا أو التي هي مساهمة عامة تعيين مراقب حسابات قانوني مرخص لدى هيئة الأوراق المالية والسلع لإجراء المراجعة السنوية للبيانات المالية وتقديم تقرير المراجعة إلى الهيئة والجهات المعنية.

إذا كانت مسألتك تتعلق بمحامي شركات للمستثمرين الأجانب: التنقل في اللوائح في الإمارات العربية المتحدة، يسعدنا أن تطلب استشارة من مكتب نور للمحاماة. يستطيع فريقنا تقييم وضعك وفقًا للقانون المعمول به حاليًا وبيان الخيارات المتاحة لك. اطلب استشارة

تُقدَّم هذه المقالة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكّل استشارة قانونية. ولا تنشئ قراءة هذه المقالة أو التواصل مع مكتب نور للمحاماة عبر هذا الموقع علاقة محامٍ بموكّل؛ فهذه العلاقة لا تنشأ إلا بعد فحص تعارض المصالح وتوقيع اتفاق التوكيل. ولا ترسل معلومات سرية عبر هذا الموقع؛ فالمعلومات المقدَّمة قبل التوكيل لا تتمتع بالسرية المهنية. والنتائج السابقة لا تضمن نتائج مستقبلية.ويمارس محامو المكتب في الولايات القضائية المبيَّنة في ملفاتهم الشخصية؛ وتتناول هذه المقالة قانون الإمارات العربية المتحدة دون غيره.