دليل التدقيق على الامتثال على المستوى الاتحادي في دولة الإمارات: قائمة تحقق للتنفيذ

ما الغرض من التدقيق على الامتثال

التدقيق على الامتثال مقارنة بين شيئين: ما يقوله السجل العام ومستنداتكم الخاصة عن الشركة، وما تقوم به الشركة فعلاً. وكل اكتشاف ذي قيمة تقريباً ينشأ عن فجوة بين الاثنين — رخصة تدرج أنشطة توقف النشاط عن ممارستها منذ سنوات، أو سجل مساهمين يسبق تحويلاً، أو سياسة تسمي مسؤول امتثال غادر، أو التزام إيداع لم يُسنَد إلى أحد.

تغير الإطار الاتحادي جوهرياً خلال السنوات القليلة الماضية، وكثير مما تحتفظ به الأعمال في ملفاتها كُتب لنسخته السابقة. والغرض من التمرين أدناه ليس إنتاج مستند، بل الانتهاء إلى قائمة قصيرة بالأمور الخاطئة، وشخص محدد بالاسم لكل منها، وتاريخ.

ابدأوا بسجل الكيان

استخرِجوا الرخصة التجارية واقرأوا الأنشطة المرخصة مقابل ما يبيعه النشاط فعلاً. فالعمل خارج النشاط المرخص من أكثر الاكتشافات شيوعاً ومن أسهلها إصلاحاً. ثم تحققوا من أن الرخصة وبطاقة المنشأة وتسجيل عقد الإيجار والعنوان المسجل للكيان جميعها سارية ومتسقة.

انتقِلوا إلى السجلات الشركاتية: المساهمون، والمديرون أو المسيّرون، والمستفيدون الحقيقيون. وينبغي أن ينعكس كل تحويل وتعيين واستقالة في السجل، وفي المستندات التأسيسية حيثما يلزم، وفي الإيداعات المقدمة إلى السلطة. ويجب أن تتتبع بيانات المستفيد الحقيقي السلسلة صعوداً عبر المساهمين المعنويين إلى الأشخاص الطبيعيين الذين يملكون الكيان أو يسيطرون عليه في نهاية المطاف، ويجب إبقاؤها محدثة لا أن تُودَع مرة واحدة.

تستحق ترتيبات الملكية القديمة اهتماماً خاصاً. فالمرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، ساري المفعول اعتباراً من 1 يونيو 2021، ألغى شرط ملكية المواطنين الإماراتيين بنسبة 51% في شركات ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م) في البر الرئيسي، وأصبحت الملكية الأجنبية بنسبة 100% جائزة الآن لمعظم أنشطة البر الرئيسي، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي. وأعادت شركات كثيرة هيكلة أوضاعها؛ وبعضها لم يفعل، وما زالت الاتفاقيات الجانبية المكتوبة في ظل النظام القديم مركونة في الملفات حيث لم تعد تعكس المساهمة الواردة في السجل. أما وكيل الخدمات المحلي لفرع الشركة الأجنبية فترتيب مختلف وما زال مشروعاً — فلا تخلطوا بين الاثنين عند المراجعة.

الحوكمة في ظل قانون الشركات التجارية

تخضع شركات البر الرئيسي للمرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015. والأنظمة الأساسية المحررة في ظل القانون القديم كثيراً ما تظل سارية وكثيراً ما تتضمن أحكاماً لم تعد مطابقة للنظام القانوني. وينبغي أن يتحقق التدقيق من أن المستندات التأسيسية تعكس القانون الحالي، وأن الجمعيات العمومية تُعقد وتُدوَّن محاضرها، وأن صلاحية المدير أو مجلس الإدارة موثقة وأن الصلاحية الممارسة فعلاً تقع ضمن حدودها، وأن الحسابات تُعد وتُدقَّق حيثما يلزم.

وتستحق معاملات الأطراف ذات العلاقة وحالات تضارب المصالح نظرة مستقلة: من وافق عليها، وبأي صلاحية، وهل سُجِّلت الموافقة.

الضرائب

تسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده. ويُفرض على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي بنسبة 0% وعلى ما تجاوزه بنسبة 9%. والتسجيل وتقديم الإقرار التزامان قائمان بذاتهما — فالكيان الذي لا تستحق عليه ضريبة يجب أن يظل مسجلاً وأن يقدم الإقرار. تأكدوا من وجود التسجيل، وأن السنة المالية المعتمدة ضريبياً تطابق الفترة المحاسبية، ومن وجود مستندات تسعير المعاملات بين الأطراف ذات العلاقة حيثما تقتضيه تعاملات المجموعة.

تسري ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدَّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. تحققوا من مركز التسجيل مقابل حجم الأعمال الفعلي، وتأكدوا من استيفاء الفواتير للمحتوى المطلوب، وراجعوا المعاملة المطبقة على الصادرات والرسوم داخل المجموعة وأي توريدات معفاة أو خاضعة لنسبة الصفر. وينبغي أن تكون ضريبة المدخلات المستردة مدعومة بمستندات موجودة.

الاقتصاد الحقيقي: افحصوا الفترة لا القاعدة

أُلغيت لوائح الاقتصاد الحقيقي بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024. ولا تبقى الالتزامات إلا عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022. وهذا مصدر متكرر للجهد الضائع في الاتجاهين: فبعض الأعمال لا تزال تجري تقييمات سنوية للاقتصاد الحقيقي لم تعد سارية، بينما يفترض آخرون أن الإلغاء بأثر رجعي فيتركون إخطارات أو تقارير غير مقدمة، أو غرامات لم تُحسم، عن تلك السنوات السابقة. وسؤال التدقيق إذن يتعلق بالفترات التاريخية لا الحالية.

مكافحة غسل الأموال والعقوبات

إذا كان النشاط يمارس عملاً يشمله نظام مكافحة غسل الأموال، فينبغي أن يتأكد التدقيق من تعيين مسؤول امتثال ومعرفة الموظفين به، ومن وجود تقييم مخاطر مكتوب أُعيدت مراجعته، ومن أداء العناية الواجبة تجاه العملاء وإثباتها قبل إلحاقهم لا إعادة بنائها بعد ذلك، ومن إجراء الفحص مقابل قوائم العقوبات فعلاً، ومن الاحتفاظ بالسجلات للمدة المطلوبة، ومن تدريب الموظفين. وينبغي اختبار التسجيل على منصات الإبلاغ المنطبقة وآلية تقديم بلاغات المعاملات المشبوهة لا افتراضهما.

التوظيف

تحكم علاقات العمل أحكام المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980. تحققوا من أن العقود على الأساس الحالي ومسجلة لدى السلطة، وأن العقد المسجل يطابق ما عُرض على الموظف، وأن الأجور تُدفع عبر نظام حماية الأجور في موعدها، وأن التأمين الصحي قائم، وأن ملفات الموظفين تحتفظ بالتصاريح والتأشيرات وإقرارات الاطلاع على السياسات وسجلات الإجازات التي سيطلبها التفتيش. وأدلة الموظفين التي ما زالت تستشهد بقانون 1980 ينبغي إعادة كتابتها لا إضافة حواشٍ إليها.

حماية البيانات

يحكم المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 البيانات الشخصية في البر الرئيسي، بينما يطبق مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) نظامين خاصين بهما. ارسِموا خريطة بما يحتفظ به النشاط من بيانات شخصية، ولماذا، وأين تُخزَّن، ومع من تُشارَك — بما في ذلك شركات المجموعة ومقدمو الخدمات في الخارج. ثم تحققوا من وجود إشعارات الخصوصية، ومن تحديد أساس قانوني لكل نشاط معالجة، ومن اتخاذ قرار بشأن مدد الاحتفاظ، ومن وجود إجراء عملي للاستجابة لطلب صاحب البيانات أو لحادث اختراق قبل وقوعه.

كيف تُديرونه ليُحدث تغييراً

• اعمَلوا من الأدلة لا من التأكيدات: اطلبوا المستند وسجِّلوا ما قُدِّم.
• امنَحوا كل اكتشاف مالكاً محدداً بالاسم وتاريخاً، ورتِّبوا بحسب حجم التعرض لا سهولة الإصلاح.
• فرِّقوا بين ما هو مخالف الآن وما هو مجرد غير مرتب، وحدِّدوا أيّهما أيّ.
• احتفِظوا بسجل المعالجة — فإثبات الاستجابة المدروسة له أهميته عندما تسأل جهة رقابية.
• أعيدوا فحوص سجل الكيان والضرائب والسجلات وفق إيقاع ثابت، وبعد كل تغيير شركاتي.

وحيثما يكشف التدقيق أمراً خطيراً — مركز غير مسجل، أو إيداع لم يُقدَّم قط، أو مساهمة لا تطابق السجل — فإن ترتيب تصحيحه له أهميته، ويستحق الأمر أخذ استشارة قانونية قبل إجراء إفصاح طوعي أو إيداع تصحيحي. ويجري فريق الخدمات القانونية للشركات لدينا مراجعات امتثال لكيانات البر الرئيسي والمناطق الحرة ويتولى المعالجة، بينما تتعامل ممارسة تسوية المنازعات التجارية لدينا مع إجراءات التنفيذ والغرامات التي تترتب عندما لا يُفعَل شيء.

لترتيب مراجعة امتثال، تواصلوا مع فريق نور اتورنيز.

احجزوا استشارتكم

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية متخصصة تناسب ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو اتخاذ أي إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

استكشفوا المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• قائمة التحقق من تأسيس الشركات للمستثمرين في دولة الإمارات
• دليل التدقيق على الامتثال للكيانات المالية
• إرشادات بروتوكول صياغة العقود
• المتطلبات القانونية لتهيئة الموظفين الجدد