دليل التدقيق على الامتثال في البر الرئيسي لإمارة دبي: متطلبات التوثيق

بالنسبة لشركة البر الرئيسي في دبي، فإن مراجعة الامتثال المؤثرة هي عادةً المراجعة الملحقة بأمر آخر: تجديد ترخيص تجاري، أو تحديث مصرفي دوري للملف، أو تفتيش، أو عناية واجبة من طرف مقابل قبل التوقيع. وفي جميع الحالات يعمل المراجع من القائمة القصيرة نفسها من المستندات، فإما أن تمتلكها الشركة سارية ومتسقة، وإما أن تقضي الأسابيع التالية في تفسير سبب عدم امتلاكها لها.

يحدد هذا الدليل ما ينبغي أن تحتفظ به شركة البر الرئيسي في ملفاتها، وأيّ تلك المستندات يُطابَق بعضها ببعض، والأحكام التي عفا عليها الزمن ولا تزال قائمة في سجلات كثير من الشركات بعد سنوات من تغيير القانون.

الترخيص التجاري

يسجل الترخيص الصادر عن دائرة الاقتصاد والسياحة في دبي الشكل القانوني والاسم التجاري والأنشطة المرخصة والمديرين والعنوان المسجل. وهو نقطة انطلاق كل مراجعة لأنه المستند الذي يُقاس إليه كل ما عداه.

طابق الأنشطة المرخصة مع ما تصدر المنشأة فواتير عنه فعلياً. وإذا كان نشاط قد أُضيف عملياً دون أن يُضاف إلى الترخيص، فالحل هو طلب تعديل لا الجدال حول التفسير. وإذا كان النشاط يتطلب موافقة من جهة أخرى، فاحتفظ بتلك الموافقة مع الترخيص — فالترخيص وحده لا يثبت الإذن الأساسي.

المستندات التأسيسية

تخضع شركات البر الرئيسي لأحكام المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، الذي حلّ محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015. وعقد التأسيس الموثق، مع كل تعديل موثق، هو المستند الذي يثبت الملكية وصلاحيات الإدارة وآليات نقل الحصص والمسائل المحفوظة.

تتكرر نقطتان في مراجعات الملفات القديمة. الأولى أن كثيراً من عقود التأسيس صيغت في ظل القانون السابق ولا تزال تحيل إليه أو تعيد إنتاج أحكام يعاملها القانون الحالي بصورة مختلفة. والثانية، وهي الأهم، أن عدداً كبيراً من شركات البر الرئيسي لا يزال يحمل هيكل الملكية بنسبة 51/49 الذي كان إلزامياً في السابق، مدعوماً أحياناً باتفاقيات جانبية تهدف إلى عكس أثره الاقتصادي.

وقد ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020 شرط ملكية مواطنين إماراتيين بنسبة 51% في شركات البر الرئيسي ذات المسؤولية المحدودة اعتباراً من 1 يونيو 2021، وأصبحت الملكية الأجنبية بنسبة 100% مسموحاً بها لمعظم أنشطة البر الرئيسي، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي. والشركة التي لا تزال مستنداتها تعكس الهيكل القديم ليست مخالفة بالضرورة، لكنها تعمل بموجب ترتيب قد لا تكون بحاجة إليه بعد الآن، وكثيراً ما يكون ذلك بكلفة حقيقية. ومدى إمكان إعادة هيكلتها يتوقف على النشاط وعلى ما يتفق عليه المساهمون، ومن الجدير طلب المشورة بدلاً من الافتراض في أيٍّ من الاتجاهين.

وهذا مستقل عن وكيل الخدمات المحلي الذي تستعين به فروع الشركات الأجنبية. فذلك الترتيب آلية مختلفة ولا يزال مشروعاً؛ فلا تخلط بينهما عند مراجعة كيانات مجموعة في دولة الإمارات.

السجلات والقرارات والملكية

احتفظ بسجل الأسهم وسجل المديرين وأعضاء مجلس الإدارة والقرارات المجيزة لكل تغيير أجرته الشركة — التعيينات والعزل، ونقل الحصص، وتعديل عقد التأسيس، واعتماد الحسابات، ومنح صلاحيات التوقيع. وينبغي قيد معلومات المستفيد الحقيقي وتحديثها كلما تغير الوضع القائم وراء السجل.

وتستحق التوكيلات مراجعة مستقلة. تحقق من حامليها، وما تجيزه، وما إذا كانت منتهية الصلاحية، وما إذا كان أيٌّ ممن لا يزالون يحملونها قد غادروا المنشأة. فالحفاظ على هذا السجل عمل اعتيادي ضمن الخدمات القانونية للشركات، وهو أقل كلفة بكثير من إعادة بناء سلسلة قرارات بعد نشوب نزاع.

المقر

يجب أن يقابل العنوان المسجل في الترخيص مقراً تحوزه الشركة فعلياً بموجب عقد إيجار مسجل. والتجديد هو موضع ظهور حالات عدم التطابق: فالشركة التي انتقلت أو أجرت من الباطن أو تخلت عن مساحة دون تحديث سجلها تجد التجديد متوقفاً إلى حين تصويب وضع الإيجار.

سجلات التوظيف

تخضع علاقات العمل للمرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021 الذي حلّ محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980. وبالنسبة لصاحب العمل في البر الرئيسي، تبحث المراجعة عن عقود مكتوبة بالنموذج المسجل، وتصاريح عمل وتأشيرات إقامة سارية، وسجلات الإجازات ومستحقات نهاية الخدمة، والسياسات الداخلية التي تخبر الشركة الموظفين بأنها تسري عليهم.

والخلل الشائع هو خطاب عرض موقّع أو اتفاق جانبي بشروط تختلف عن العقد المسجل. وعندما تتعارض المستندات، سيُسأل صاحب العمل أيّها هو النافذ، ولن تكون له حرية كاملة في الإجابة.

التسجيلات الضريبية

ضريبة الشركات. استحدث المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 ضريبة الشركات للسنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما زاد. احتفظ بتأكيد التسجيل، والسجلات المحاسبية الداعمة لكل إقرار، ومذكرة مكتوبة بالمواقف المعتمدة.

ضريبة القيمة المضافة. تُفرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدَّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. وتنظر المراجعات في شهادة التسجيل، وشكل الفواتير الضريبية الصادرة، والسجلات الداعمة للمعاملة المطبقة على كل توريد.

المضمون الاقتصادي. أُلغيت تنظيمات المضمون الاقتصادي بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024، لكن الالتزامات تبقى قائمة عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022. وينبغي الاحتفاظ بالإخطارات والتقارير السابقة عن تلك السنوات في الملف.

البيانات الشخصية

يحكم المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 البيانات الشخصية على المستوى الاتحادي. وتحتفظ منشأة البر الرئيسي ببيانات شخصية عن الموظفين والعملاء والموردين، وينبغي أن تستطيع بيان مكان وجودها، ومن يمكنه الوصول إليها، وما الذي تُستخدم فيه، وما مصيرها عند انتهاء العلاقة. ولاحظ أن مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) يطبقان نظاميهما الخاصين بحماية البيانات، لذا لا يمكن لمجموعة لها كيانات هناك أن تقدم إجابة واحدة على مستوى الهيكل بأكمله.

إجراء المراجعة بنفسك

أجرِها سنوياً، قبل موسم التجديد لا خلاله. طابق الأنشطة المرخصة مع بنود الإيرادات. طابق العنوان الوارد في الترخيص مع عقد الإيجار. طابق عقود العمل المسجلة مع خطابات العروض الموقعة. اقرأ عقد التأسيس من بدايته إلى نهايته واسأل نفسك ما إذا كان يصف الشركة كما هي اليوم. وأدرج كل مستند تنتهي صلاحيته خلال الأشهر الاثني عشر المقبلة وعيّن مسؤولاً عن كل منها.

وإذا كشفت المراجعة عن خلاف حقيقي — مساهم ينازع في نقل حصص، أو مدير تجاوز صلاحياته، أو مؤجر أو مورد يقرأ العقد بصورة مختلفة — يصبح الملف الشركي هو الدليل. وحالته تحدد إلى حد كبير ما إذا كان الأمر سيُسوّى بالمراسلات أم سينتهي إلى تسوية المنازعات التجارية.

الخلاصة

لا شيء في مراجعة الامتثال في البر الرئيسي صعب بمعزل عن غيره. فالصعوبة تأتي من مستندات كانت صحيحة عند توقيعها ولم يعد أحد ينظر فيها: عقد تأسيس صيغ في ظل قانون الشركات السابق، وهيكل ملكية لم يعد مطلوباً، وترخيص يصف نشاطاً أضيق من النشاط الممارس فعلياً. ومراجعة الملف مرة واحدة في السنة، عن قصد، تُبقي التجديد إجراءً روتينياً.

للمساعدة في مراجعة سجلات البر الرئيسي لديكم في دبي، أو تحديث عقد تأسيس، أو الاستعداد لتجديد الترخيص، تواصلوا مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تُعدّ استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفقاً لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

استكشف المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• قائمة التحقق من تأسيس الشركات للمستثمرين في دولة الإمارات
• دليل التدقيق على الامتثال للكيانات المالية
• إرشادات بروتوكول صياغة العقود
• المتطلبات القانونية لتهيئة الموظفين الجدد