دليل التدقيق على الامتثال في مركز دبي المالي العالمي (DIFC): متطلبات التوثيق

نادراً ما يفشل التدقيق على الامتثال في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) لأن الشركة قامت بفعل محظور؛ بل يفشل لأنها لا تستطيع تقديم المستند الذي يثبت أنها قامت بالفعل المسموح به. فالسجل لم يُحدَّث بعد نقل الأسهم، ومعلومات المستفيد الحقيقي لا تزال تذكر مساهماً خرج قبل عامين، ووافق مجلس الإدارة على معاملة عبر البريد الإلكتروني دون أن يحرر أحد محضراً. لقد اتُّبعت القاعدة، لكن السجل لم يُحفظ.

يحدد هذا الدليل ما ينبغي أن يكون كيان مركز دبي المالي العالمي قادراً على تسليمه عند الطلب، والجهات المخوّلة بالطلب، والنقاط التي يتضح فيها نقص الملفات في أغلب الأحيان.

من يحق له الطلب، وبشأن ماذا

تخضع كيانات مركز دبي المالي العالمي لأكثر من جهة واحدة، وكل منها تنظر إلى جزء مختلف من الملف.

مسجل الشركات في مركز دبي المالي العالمي يهتم بالوضع الشركي: أن يكون الكيان قائماً بالشكل الذي ينص عليه ترخيصه، وأن تكون سجلاته دقيقة ومحدثة، وأن الإيداعات قد تمت، وأنه يعمل من العنوان المسجل الذي أفاد به.

سلطة دبي للخدمات المالية تشرف على الشركات الحاصلة على ترخيص خدمات مالية. واهتمامها منصب على الشروط المرتبطة بذلك الترخيص: الأنشطة المسموح بها، ورأس المال وإعداد التقارير، والأفراد المعتمدون لشغل الوظائف الرقابية، وأموال العملاء وتصنيفهم، وأنظمة مكافحة غسل الأموال.

مفوض حماية البيانات يشرف على نظام حماية البيانات الخاص بالمركز، وهو نظام مستقل عن المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 ويسري على البيانات الشخصية المعالجة في المركز.

وإلى جانب هذه الجهات تقف الإدارة الضريبية الاتحادية التي تصل إلى كيانات المركز كغيرها. فالتأسيس في المركز لا يُخرج الشركة من نطاق المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 بشأن ضريبة الشركات، الذي يسري على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما زاد. وأما مدى توافر معاملة المنطقة الحرة على دخل بعينه فمسألة ينبغي حسمها باستشارة قبل تقديم الإقرار لا بعده.

كما يطبق مركز دبي المالي العالمي قانونه الخاص بالعمل بدلاً من المرسوم بقانون العمل الاتحادي، وتختص محاكمه بنظر المنازعات. ولذلك تُدقَّق سجلات التوظيف وفق متطلبات المركز لا المتطلبات الاتحادية.

مجموعة المستندات الأساسية

أياً كان سبب المراجعة، فإن الملف الأساسي نفسه هو ما يُطلب أولاً عادةً:

• شهادة التأسيس أو التسجيل، والترخيص التجاري الساري، والنظام الأساسي بآخر صيغة معتمدة؛
• سجل الأعضاء أو المساهمين، وسجل المديرين والمسؤولين، وسجل المستفيد الحقيقي، مطابقةً كلها للإيداعات المقدمة فعلياً؛
• كل عملية نقل أسهم أو تخصيص أو تغيير في رأس المال، مع قرارات مجلس الإدارة والمساهمين التي أجازتها؛
• محاضر اجتماعات مجلس الإدارة والمساهمين، بما فيها القرارات الخطية الصادرة خارج الاجتماعات؛
• عقد إيجار أو ترخيص المقر المسجل، وما يثبت أن العنوان المسجل هو المكان الذي يمكن الوصول فيه إلى الكيان فعلياً؛
• البيانات المالية، معدّة ومدققة حيثما يكون الكيان ملزماً بتدقيقها، مع السجلات المحاسبية الأساسية؛
• عقود العمل وسجلات الرواتب والإجازات واحتسابات مكافأة نهاية الخدمة للموظفين العاملين في المركز؛
• إذا كان الكيان من الأعمال والمهن غير المالية المحددة أو شركة مرخصة: سياسته لمكافحة غسل الأموال، وتقييم المخاطر، وملفات العناية الواجبة بالعملاء، وسجلات الإبلاغ عن الأنشطة المشبوهة؛
• سجلات حماية البيانات: الإخطار المقدم إلى المفوض، وسجل المعالجة، وإشعارات الخصوصية، واتفاقيات المعالجين، والتقييم الداعم لأي نقل للبيانات الشخصية خارج المركز.

أين ينكسر الملف عادةً

سجلات لم تُحدَّث قط

السجلات الشركية مستندات حية. فنقل الأسهم، وتغيير المدير، وظهور مسيطر جديد، وتغيير العنوان المسجل، والتغيير في المستفيد الحقيقي، كلها تستلزم تعديل السجل الداخلي وتقديم الإيداع المقابل. والخلل الشائع هو إتمام أحدهما دون الآخر، فيتعارض سجل الشركة نفسها مع سجل المسجل. والمدقق الذي يكتشف هذا الفارق سيوسع المراجعة بدلاً من إغلاقها.

قرارات اتُّخذت دون سجل

الموافقات الممنوحة بصورة غير رسمية، برسالة أو في محادثة، لا تترك أثراً. والمعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، والقروض البينية، والضمانات، واتفاقيات الخدمات، وتعيين المسؤولين، ينبغي أن يكون كل منها قابلاً للتتبع إلى قرار مؤرخ يحدد من وافق عليه وما الذي أُفصح عنه. ويبلغ ذلك أقصى أهميته عندما يكون للمدير مصلحة في المسألة المعتمدة.

مستندات المجموعة التي تصف ولاية قضائية أخرى

السياسات المستوردة من شركة أم كثيراً ما تشير إلى قوانين وجهات تنظيمية وإجراءات لا تنطبق في مركز دبي المالي العالمي. فسياسة حماية بيانات مكتوبة لمجموعة أوروبية، أو دليل توظيف مكتوب للبر الرئيسي، يُعدّ دليلاً على أن المتطلب المحلي لم يُنظر فيه. كيّف السياسة مع الواقع المحلي أو حدد بوضوح أي جزء منها يحكم عمليات المركز.

المضمون الاقتصادي والسنوات السابقة

أُلغيت التزامات المضمون الاقتصادي بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024، لكنها تبقى قائمة عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022. وينبغي أن تبقى الإخطارات والتقارير والأدلة الداعمة لها عن تلك السنوات في الملف، وألا تُتلف بحجة أن النظام لم يعد سارياً مستقبلاً.

العقود والمنازعات التي تترتب على ملف سيئ

تستند ملاحظات التدقيق والمنازعات التجارية إلى المستندات ذاتها. فالطرف المقابل الذي يزعم أن اتفاقية لم يُصرَّح بها بشكل صحيح سيشير إلى غياب القرار. والادعاء بأن تحديد المسؤولية غير ملزم سيتوقف على نسخة الشروط التي وُقّعت وما إذا كان الموقّع يملك الصلاحية. ويُعدّ الاحتفاظ بالأصول المنفذة وجداول صلاحيات التوقيع والموافقات المؤيدة لها في مكان واحد حمايةً في تسوية المنازعات التجارية بقدر ما هي في المراجعة التنظيمية.

وينطبق الأمر نفسه على توزيع المخاطر. فالتعويضات وسقوف المسؤولية والاستثناءات لا تعمل إلا إذا أمكن تقديم المستند المنفذ وكان من وقّعه يملك صلاحية ذلك. ولا يجوز استثناء الخطأ الجسيم وسوء السلوك المتعمد، لذا فإن البنود التي تحاول ذلك جديرة بإعادة النظر قبل أن تُختبر.

روتين سنوي عملي

مرة كل سنة، وقبل أي معاملة ستضع الملف أمام طرف ثالث، اعمل على ما يلي. طابق كل سجل مع سجل المسجل. تأكد من أن الترخيص يغطي ما تمارسه المنشأة فعلياً ولا يغطي ما لا تمارسه. تحقق من أن كل مسؤول وشاغل وظيفة رقابية لا يزال يحمل الاعتماد الذي يتطلبه دوره. تأكد من سلامة العنوان المسجل وعقد الإيجار. طابق السجلات المحاسبية مع البيانات المالية. راجع سجل معالجة البيانات في ضوء ما تفعله المنشأة الآن بالبيانات الشخصية، لا سيما إذا انتقلت المعالجة إلى نظام أو مورد جديد. وتأكد من التسجيل الضريبي ووضع الإيداع عن الفترة الحالية.

وإذا كشفت المراجعة عن فجوة، فصححها ووثّق التصحيح بتاريخه. فالملف الذي يُظهر مشكلة اكتُشفت وعولجت يُقرأ بصورة مختلفة تماماً عن ملف تغيب عنه المشكلة ببساطة.

للمساعدة في مراجعة السجلات الشركية والتنظيمية لكيان في مركز دبي المالي العالمي، أو الاستعداد لتفتيش مجدول، يمكن لفريق الخدمات القانونية للشركات لدينا مراجعة الملف معكم.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تُعدّ استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفقاً لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

استكشف المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• قائمة التحقق من تأسيس الشركات للمستثمرين في دولة الإمارات
• دليل التدقيق على الامتثال للكيانات المالية
• إرشادات بروتوكول صياغة العقود
• المتطلبات القانونية لتهيئة الموظفين الجدد