دليل التدقيق على الامتثال في سوق أبوظبي العالمي (ADGM): متطلبات التوثيق

تكتشف معظم كيانات سوق أبوظبي العالمي (ADGM) حالة سجلاتها في أسوأ لحظة ممكنة: طلب من سلطة التسجيل، أو مراجعة موضوعية تجريها سلطة تنظيم الخدمات المالية، أو مدقق حسابات يسأل عمّن يملك الأسهم فعلياً، أو قائمة عناية واجبة من مشترٍ قبل أسبوعين من التوقيع. ولا تُعدّ أيٌّ من هذه الأسئلة صعبة إذا كان الملف قد حُفظ على النحو الذي تفترضه القواعد. أما الإجابة عنها بأثر رجعي، اعتماداً على الذاكرة وأرشيف البريد الإلكتروني، فمسألة أخرى.

يحدد هذا الدليل ما ينبغي أن تكون شركة سوق أبوظبي العالمي قادرة على تقديمه عند الطلب، والجهات المرجح أن تطلبه، والمواضع التي تظهر فيها الفجوات عادةً.

دليلان تنظيميان يتداخل أحدهما مع الآخر

سوق أبوظبي العالمي ولاية قضائية تتبع القانون العام ولها محاكمها الخاصة وجهتها التنظيمية الخاصة بالخدمات المالية، وهي سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA). ويعني ذلك عملياً وجود مجموعتين منفصلتين من الالتزامات، والخلط بينهما هو أول خطأ تقع فيه الشركات.

يخضع كل كيان مسجل في سوق أبوظبي العالمي، منظماً كان أم غير منظم، لسلطة التسجيل في المسائل الشركية: سجل الأعضاء، وسجل المديرين، والمستفيد الحقيقي، والحسابات، والمكتب المسجل، والإخطار بالتغييرات خلال المدة التي تحددها السلطة. أما الشركة الحاصلة على ترخيص من سلطة تنظيم الخدمات المالية فتحمل ملفاً ثانياً مختلفاً تماماً، يشمل شروط الترخيص، والأفراد المعتمدين لأداء الوظائف الرقابية، وأنظمة مكافحة غسل الأموال، وسجلات العملاء.

ولا تسقط الالتزامات الاتحادية لمجرد أن الكيان قائم داخل السوق. فضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 تسري على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما زاد. وتُفرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدَّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. والسجلات الداعمة لكلتيهما سجلات اتحادية، ويجب أن تكون قابلة للاسترجاع لا مجرد موجودة في مكان ما داخل نظام محاسبي.

الملف الشركي

هذه هي مجموعة المستندات التي ستطلبها سلطة التسجيل ومدقق حساباتك ومحامي أي طرف مقابل، وهي الأكثر عرضة لأن تكون غير محدثة:

• شهادة التأسيس، والنظام الأساسي بصيغته الحالية، وكل تعديل أُودِع فعلياً لا مجرد ما أُقِرَّ داخلياً.
• سجل الأعضاء، موضحاً فيه كل عملية نقل وتخصيص بالتسلسل، مع شهادات الأسهم ونماذج نقل الأسهم الداعمة لها.
• سجل المديرين والمسؤولين، مطابقاً للموافقات الموقعة على تولي المنصب وللاستقالات التي أخرجت من لم يعودوا فيه.
• سجلات المستفيد الحقيقي التي تحدد الأشخاص الطبيعيين القائمين وراء هيكل الملكية، مع الأدلة التي استُند إليها للوصول إلى تلك النتيجة.
• محاضر مجلس الإدارة والمساهمين والقرارات الخطية، موقعة ومؤرخة، وتغطي كل قرار يشترط النظام الأساسي صدور قرار بشأنه.
• تفاصيل المكتب المسجل وعقد الإيجار أو اتفاقية الخدمات الداعمة له.
• التوكيلات، مع مذكرة توضح ما يجيزه كل منها وتاريخ انتهائه.

السجلات المحاسبية وتدقيق الحسابات

الحسابات التي تودعها شركة سوق أبوظبي العالمي هي الطرف الظاهر من سلسلة أطول. فمدقق الحسابات يعمل رجوعاً من البيانات المالية إلى السجلات الأساسية: دفاتر الأستاذ، والكشوف المصرفية، والعقود، والفواتير، والاتفاقيات البينية، وموافقات مجلس الإدارة على المعاملات الجوهرية. وعندما تعمل مجموعة عبر عدة ولايات قضائية، تكون المشكلة المتكررة أن المستندات المؤيدة محفوظة لدى شركة أم في الخارج ولا يمكن تقديمها بسرعة بالشكل الذي يحتاجه المدقق.

نقطتان توفران الوقت: عيّن مدقق الحسابات وأكّد السنة المالية كتابةً لا بالافتراض، واحتفظ بالترتيبات البينية موثقةً في صورة اتفاقيات لا مجرد أرصدة تظهر في دفتر الأستاذ دون مستندات خلفها.

ملف الامتثال للشركة المنظمة

ينبغي أن تستطيع الشركة المرخّصة من سلطة تنظيم الخدمات المالية تسليم ما يلي دون أي تحضير:

• الترخيص وشروطه، مع سجل مكتوب يوضح كيفية الوفاء بكل شرط عملياً.
• دليل الامتثال وبرنامج مراقبة الامتثال، مع ما يثبت أن المراقبة أُجريت فعلياً ورُفعت إلى مجلس الإدارة.
• تقييم مخاطر غسل الأموال والجرائم المالية للنشاط، مُراجَعاً ومحدَّثاً، لا مُعتمداً مرة واحدة ثم محفوظاً في الأدراج.
• ملفات العناية الواجبة بالعملاء، بما في ذلك التحقق من مصدر الأموال ومصدر الثروة للعلاقات الأعلى مخاطر.
• سجلات فحص العقوبات والتحريات، والتصعيدات الداخلية، والبلاغات المقدمة إلى الجهات المختصة.
• سجلات تدريب الموظفين، وسجل الأفراد المعتمدين ومسؤولياتهم.
• اتفاقيات الإسناد الخارجي والتفويض، وسجل الشكاوى مع توثيق نتائجها.

التمييز المهم في أي مراجعة هو بين امتلاك سياسة مكتوبة والقدرة على إثبات أنها مطبقة فعلياً. فالدليل الذي لا تدعمه أدلة مراقبة يميل إلى جعل الأمور أسوأ لا أفضل، لأنه يثبت ما قالت الشركة إنها ستفعله.

سجلات التوظيف والبيانات والمضمون الاقتصادي

احتفظ بعقود العمل الموقعة وسجلات التأشيرات والهوية وأدلة الرواتب واحتسابات مكافأة نهاية الخدمة معاً، وتأكد من نظام العمل الذي يحكم عقودك قبل إصدارها. فالنظام الاتحادي هو المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021 الذي حلّ محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980، بينما يطبق سوق أبوظبي العالمي إطاره الخاص المستند إلى القانون العام — وهذا بالضبط نوع المسائل التي ينبغي حسمها عند الصياغة لا عند إنهاء الخدمة.

وفي شأن البيانات الشخصية، يطبق سوق أبوظبي العالمي نظامه الخاص، كما يفعل مركز دبي المالي العالمي (DIFC)، بينما يحكم المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 باقي أنحاء الدولة. والمجموعة التي تعالج البيانات عبر هذه الحدود تحتاج إلى معرفة النظام المطبق على كل نشاط، والاحتفاظ بسجلات لما تعالجه وأسبابه والجهات التي تشاركها البيانات.

وقد أُلغيت تنظيمات المضمون الاقتصادي (ESR) بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024، مع بقاء الالتزامات قائمة عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022 فقط. ويترتب على ذلك أمران: التوقف عن تشغيل إجراءات إيداع سنوية لم تعد مطلوبة، وعدم التخلص من الإخطارات والتقارير والأدلة الداعمة الخاصة بتلك السنوات السابقة.

ما يجب الاحتفاظ به ومن يطلبه

مجموعة المستندات	يطلبها عادةً	الخلل الشائع
سجلات الأعضاء والمديرين	سلطة التسجيل، ومدققو الحسابات، والأطراف المقابلة	عدم التحديث بعد نقل حصص أو استقالة
أدلة المستفيد الحقيقي	سلطة التسجيل، والمصارف، والأطراف المقابلة المنظمة	تتعارض مع سجل المساهمين
المحاضر والقرارات	مدققو الحسابات، والمشترون، والمحاكم	تُحرَّر بعد وقوع الحدث، أو دون توقيع أو تاريخ
السجلات المحاسبية والعقود المؤيدة	مدققو الحسابات، والسلطات الضريبية	محفوظة خارج الدولة لدى شركة أم وغير قابلة للاسترجاع
ملفات مكافحة غسل الأموال والعناية الواجبة بالعملاء	سلطة تنظيم الخدمات المالية، والمصارف المراسلة	السياسة موجودة لكن أدلة المراقبة غير موجودة
سجلات التوظيف والرواتب	مدققو الحسابات، والموظفون في حالة نزاع	شروط العقد تختلف عما طُبق فعلياً

الاستعداد قبل أن يُطلب منك

العمل الذي يجعل التدقيق سهلاً عملٌ غير لامع. امنح شخصاً بعينه مسؤولية الملف الشركي بدلاً من تركه معلقاً بين الشؤون المالية وأمين سر الشركة. طابق السجلات مع سجل المستفيد الحقيقي وسجلات المصرف في موعد ثابت كل عام. وثّق القرارات لحظة اتخاذها. واحتفظ بأصول المستندات الموثقة والمصدقة حيث يمكن للكيان الوصول إليها.

وإذا كانت السجلات ناقصة أصلاً، فالترتيب المنطقي هو تصحيح الوضع مستقبلاً، وإعادة بناء ما يمكن إعادة بنائه بصورة سليمة مع مذكرة واضحة تشرح الكيفية، وطلب المشورة قبل إيداع أي شيء يصحح بياناً سابقاً. ويتولى فريق الخدمات القانونية للشركات لدينا هذا العمل التصحيحي بانتظام، وتلك السجلات ذاتها هي التي تحسم النتيجة في الغالب إذا انتقل الأمر لاحقاً إلى تسوية المنازعات التجارية، حيث يكون الطرف الذي يملك ملفاً معاصراً للأحداث في وضع أفضل جوهرياً من الطرف الذي يعيد بناء ملفه.

الخلاصة

يختبر التدقيق على الامتثال في سوق أبوظبي العالمي الانضباط في حفظ السجلات أكثر مما يختبر التطور القانوني. فالكيانات التي تجتاز هذه المراجعات دون صعوبة ليست صاحبة أطول الأدلة، بل هي التي تتطابق سجلاتها مع الواقع، وتوجد محاضرها، ويمكن تقديم مستنداتها المؤيدة في يوم طلبها.

إذا كنت بحاجة إلى مراجعة سجلاتك في سوق أبوظبي العالمي قبل أن يراجعها غيرك، فتواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تُعدّ استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفقاً لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

استكشف المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• قائمة التحقق من تأسيس الشركات في مركز دبي المالي العالمي (DIFC): متطلبات التوثيق
• سجلات المستفيد الحقيقي للكيانات في دولة الإمارات
• التسجيل في ضريبة الشركات وحفظ السجلات
• عقود العمل وملفات الموظفين في دولة الإمارات