قائمة مرجعية لتأسيس الشركات على المستوى الاتحادي في دولة الإمارات: متطلبات المستندات

يبدأ معظم من يسألون عن تأسيس الشركات في دولة الإمارات بالسؤال الخاطئ: يسألون عن المستندات المطلوبة. وقائمة المستندات نتيجة لقرار اتُّخذ قبلها: في أي ولاية قضائية ستقع الشركة. فشركة البر الرئيسي وشركة المنطقة الحرة والشركة المسجلة في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) أو سوق أبوظبي العالمي (ADGM) تؤسس بقواعد مختلفة، وترخصها جهات مختلفة، وتخضع لمحاكم مختلفة، وكل منها ينتج ملفاً مختلفاً.

تتناول هذه القائمة المرجعية القرار أولاً، ثم المستندات، ثم التسجيلات التي تلي الرخصة ويُنسى أمرها عادة حتى يتوقف عليها شيء ما.

اختاروا الولاية القضائية قبل أي شيء آخر

البر الرئيسي. تخضع الشركات للمرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015، وترخصها الدائرة الاقتصادية في الإمارة المعنية. وتتيح رخصة البر الرئيسي للشركة التعاقد في السوق المحلية مباشرة.

المناطق الحرة. لكل منطقة سلطتها الخاصة وقواعد تسجيلها الخاصة وفئات رخصها الخاصة. والمفاضلة تكون عادة بين إجراءات التأسيس في المنطقة ونطاق النشاط المسموح به خارجها.

مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي. كلاهما ولاية قضائية تتبع القانون العام، ولهما محاكمهما وجهتاهما التنظيميتان الماليتان الخاصتان، وهما سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) على التوالي. وهما الخيار المعتاد للأنشطة المالية المنظمة وللهياكل التي يرغب الأطراف فيها بإطار قانوني قائم على القانون العام، وليسا مجرد منطقتين حرتين بعنوان مختلف.

احسموا هذا قبل صياغة أي شيء؛ فتغيير الولاية القضائية بعد توثيق المستندات وتصديقها يعني بدء الأوراق من جديد.

هيكل الملكية

ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020 شرط مساهمة المواطنين الإماراتيين بنسبة 51% في شركات ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي اعتباراً من 1 يونيو 2021. وأصبحت الملكية الأجنبية بنسبة 100% مسموحة لمعظم أنشطة البر الرئيسي، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي. فأكدوا موقع النشاط المقصود قبل افتراض الإجابة.

وفرع الشركة الأجنبية حالة مختلفة. فالفرع ليس شركة منفصلة، ولا يزال ترتيب وكيل الخدمات المحلي المستخدم للفروع قانونياً. لا تعاملوا المشورة المتعلقة بأحدهما بوصفها مشورة عن الآخر.

مستندات الأشخاص والمساهمين

بالنسبة لكل مساهم وعضو مجلس إدارة ومدير فرد، توقعوا تقديم نسخ جوازات السفر، وإثبات محل الإقامة، ومستندات الهوية ومصدر الأموال لأغراض اعرف عميلك. ويجب كتابة الأسماء بالطريقة نفسها في كل مستند، بما فيها جواز السفر والطلب والمستندات التأسيسية — فعدم اتساق كتابة الاسم نفسه من أكثر أسباب التأخير شيوعاً.

وحين يكون المساهم شركة، يحتاج الملف شهادة تأسيس تلك الشركة، ومستنداتها التأسيسية، وإثبات حسن سيرتها، وسجلاً أو شهادة تحدد مساهميها ومديريها، وقرار مجلس إدارة يوافق على الاستثمار والتأسيس، ووكالة قانونية لمن سيوقع. وتتطلب المستندات المحررة خارج دولة الإمارات عموماً التوثيق والتصديق، مع ترجمة قانونية إلى العربية حيثما تشترط الجهة المتلقية ذلك. وهذه الخطوة تستغرق وقتاً أطول مما يتوقعه العملاء وينبغي بدؤها مبكراً.

ويجب تحديد المستفيد الحقيقي وتسجيله، وإبقاء السجل محدثاً كلما تغير الوضع. ولا تُسقط ترتيبات التسمية الاسمية هذا الالتزام.

مستندات الشركة

الملف الأساسي قصير ومحدد: اسم تجاري محجوز، والأنشطة المختارة، والموافقة المبدئية من جهة الترخيص، وأي موافقات إضافية يتطلبها النشاط من جهات تنظيمية أخرى، وعقد التأسيس والنظام الأساسي، وتعيين المديرين مع نطاق صلاحياتهم، وإثبات المقر بعقد إيجار أو اتفاقية مرافق مسجلة وفق ما تشترطه الجهة.

اصوغوا المستندات التأسيسية لتعكس ما اتفق عليه المساهمون فعلاً بدلاً من قبول قالب جاهز. فقيود انتقال الأسهم وحالات الجمود والمسائل المحفوظة وتعيين المديرين وعزلهم ومعاملة قروض المساهمين كلها مكانها هناك، وتصحيحها لاحقاً يتطلب تعديلاً، وفي البر الرئيسي توثيقاً. وضبطها منذ البداية هو أقل أعمال الخدمات القانونية للشركات كلفة يدفعه مؤسس على الإطلاق.

شرط تسوية المنازعات في مستنداتكم الخاصة

تُصاغ اتفاقيات المساهمين والعقود التجارية الأولى عادة من قوالب، والقوالب تنقل الشروط القديمة إلى الأمام. ويحكم التحكيم في نطاق المحاكم المحلية القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدل في عام 2023. وأُلغي مركز تحكيم مركز دبي المالي العالمي – محكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) بموجب مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021 وانتقلت قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (دياسك DIAC)، مع بقاء مركز دبي المالي العالمي متاحاً كمقر للتحكيم. وفي أبوظبي، أُعيدت هيكلة مركز أبوظبي للتوفيق والتحكيم التجاري (ADCCAC) ليصبح «arbitrateAD» اعتباراً من عام 2024. والشرط الذي يسمي مؤسسة لم تعد قائمة دعوة للجدال حول الجهة المختصة قبل أن يجادل أحد في الموضوع. فتحققوا من المؤسسة والمقر واللغة الآن، بينما لا يزال المستند مسودة.

ما يأتي بعد الرخصة

الرخصة بداية الالتزامات لا نهاية العمل.

الضريبة على الشركات. ينطبق المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% حتى 375,000 درهم من الدخل الخاضع للضريبة و9% على ما زاد. ولم يعد دقيقاً القول إن الشركات في دولة الإمارات معفاة من الضريبة ببساطة، وأي خطة عمل مبنية على ذلك تحتاج إلى مراجعة. أكدوا وضع التسجيل والإقرار للشركة مع مستشارين ضريبيين استناداً إلى وقائعها الخاصة.

ضريبة القيمة المضافة. تُفرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. أنشئوا نظام فوترة يستوفي الشكل المطلوب من أول فاتورة بدلاً من تصحيحه لاحقاً.

العمل. حل المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021 محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980 وهو يحكم عمل القطاع الخاص. وتأتي العقود المسجلة وتصاريح العمل وتأشيرات الإقامة وملف المنشأة بعد الرخصة، وينبغي أن يتطابق العقد المسجل مع أي خطاب عرض وقعه الموظف.

البيانات الشخصية. يحكم المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 البيانات الشخصية على المستوى الاتحادي، ولمركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي نظاماهما الخاصان. قرروا منذ البداية مكان حفظ بيانات الموظفين والعملاء ومن سيطلع عليها.

التعامل المصرفي. فتح الحساب عملية منفصلة لها عنايتها الواجبة الخاصة، وستختبر كل مستند مما سبق. وملف التأسيس النظيف المتسق هو أسرع طريق لاجتيازها.

التسلسل والتأخيرات الشائعة

اعملوا بالترتيب: الولاية القضائية والنشاط، ثم حجز الاسم والموافقة المبدئية، ثم مستندات المساهمين والتصديق، ثم المستندات التأسيسية، ثم المقر، ثم الرخصة، ثم خطوات الضريبة والعمل والتعامل المصرفي. والتأخيرات المتكررة تأخيرات يمكن تجنبها — تصديق بدأ متأخراً جداً، أو اسم يتعارض مع تسجيل قائم، أو نشاط احتاج موافقة خارجية لم يحددها أحد، وكتابة غير متسقة لاسم مساهم في مختلف مستندات الملف.

الخلاصة

التأسيس تمرين مستندي، لكن المستندات تتبع قرارات بشأن الولاية القضائية والنشاط والملكية. فاتخذوها عن وعي، واصوغوا المستندات التأسيسية لتعكس الاتفاق الحقيقي، وعاملوا التسجيلات اللاحقة للرخصة كجزء من المشروع نفسه. فالشركات التي تؤسس بهذه الطريقة نادراً ما تحتاج إلى إعادة النظر في ملفها؛ أما المؤسسة من قالب فتفعل ذلك عادة، وغالباً حين يكون الخلاف قد بدأ بالفعل ويصبح التصحيح تسوية منازعات تجارية.

للمساعدة في اختيار الولاية القضائية، أو إعداد ملف التأسيس، أو صياغة مستندات المساهمين، تواصلوا مع فريق نور اتورنيز.

احجزوا استشارتكم

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مخصصة لأغراض التعريف العام فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي للقراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

اطلعوا على المزيد من رؤانا حول المواضيع ذات الصلة:

• قائمة مرجعية لتأسيس الشركات للمستثمرين في دولة الإمارات
• دليل تدقيق الامتثال للكيانات المالية
• إرشادات بروتوكول صياغة العقود
• المتطلبات القانونية لإلحاق الموظفين الجدد