القائمة المرجعية لتأسيس الشركات في البر الرئيسي لإمارة دبي: متطلبات التوثيق والمستندات

مسألة الملكية محسومة — أما الأوراق فلا

لا يزال المؤسسون يبدؤون الحديث عن شركة في البر الرئيسي لدبي بالسؤال عما إذا كانوا يحتاجون شريكًا إماراتيًا يملك 51%. وبالنسبة لمعظم الأنشطة، لا يحتاجون. فقد ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، الذي دخل حيز النفاذ في 1 يونيو 2021، إلزامية مساهمة المواطن الإماراتي في شركات البر الرئيسي، وأصبحت الملكية الأجنبية الكاملة متاحة في معظم الأنشطة، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي التي لا تزال تسري عليها قيود أو شروط إضافية. أما فرع الشركة الأجنبية فحالة مستقلة: فالفرع ليس شركة، ولا يزال ترتيب وكيل الخدمات المحلي قانونيًا ومستخدمًا فيه.

ما لم يصبح أبسط هو الملف. فترخيص البر الرئيسي تصدره دائرة الاقتصاد والسياحة بناءً على مجموعة مستندات لا بد من تجميعها بترتيب معين، وتستهلك كل خطوة مخرجات التي قبلها.

الخطوة الأولى: النشاط ثم الشكل القانوني

ابدأ بالنشاط، لأنه يتحكم في كل ما بعده. فالنشاط يحدد ما إذا كانت جهة خارجية يجب أن توافق على العمل قبل إصدار الترخيص، وما إذا كان النشاط واردًا في قائمة الأثر الاستراتيجي، وما المقار المقبولة، وأي نوع ترخيص ينطبق.

ثم اختر الشكل القانوني. فلا تزال الشركة ذات المسؤولية المحدودة (ذ.م.م) هي الكيان المعتاد للتجارة والخدمات، وتخضع للمرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 بصفته قانون الشركات التجارية. أما المؤسسات الفردية والشركات المدنية لبعض الأنشطة المهنية وفروع الشركات الأجنبية أو الإماراتية، فيترتب على كل منها متطلبات توثيق مختلفة وعواقب مسؤولية مختلفة على المالك. وتغيير الشكل بعد إصدار الترخيص يعني تعديل المستندات التأسيسية، لذا تستحق المسألة ساعة من المشورة في البداية.

الاسم التجاري والموافقة المبدئية

يُحجز الاسم التجاري قبل طلب الترخيص الفعلي. ويجب أن تمتثل الأسماء لقواعد التسمية — لا إشارات دينية، ولا إشارة إلى جهة عامة، ولا دلالة مضللة على نشاط غير مرخص للمنشأة به — وعادة ما يحتاج الاسم المستعير من اسم شخصي إلى إثبات هوية مؤيد. ثم تلي ذلك الموافقة المبدئية: وهي تؤكد من حيث المبدأ أنه لا مانع لدى الجهة من ممارسة مقدم الطلب للنشاط، وحين تكون جهة تنظيمية قطاعية معنية تُستكمل موافقتها في هذه المرحلة.

المستندات التأسيسية

بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة، يسجل عقد التأسيس المساهمين ورأس المال وتوزيعه وترتيبات الإدارة وصلاحية التوقيع وشروط توزيع الأرباح. ويُحرر لدى كاتب العدل. وهذا هو المستند الذي يوقعه المؤسسون غالبًا بصيغة نموذجية ثم يندمون عليه، لأنه أيضًا يحسم ما يحدث عند اختلافهم: كيف يُعزل المدير، وما إذا كان بإمكان المساهم التنازل عن أسهمه بحرية، وكيف يُحدد سعر التنازل، وما النصاب الذي تحتاجه الجمعية العمومية. أما تعديله لاحقًا فيتطلب تعديلًا موثقًا وقيدًا رسميًا.

مستندات المساهمين الأجانب

يقدم المساهمون الأفراد صورًا من جوازات السفر وصورًا شخصية وإثباتًا لمحل الإقامة، وإذا كانوا مقيمين في الدولة فصفحة التأشيرة وبطاقة الهوية الإماراتية. أما المساهم الاعتباري فيقدم شهادة التأسيس وعقد التأسيس والنظام الأساسي وشهادة حسن سيرة أو شهادة مناصب وقرارًا من مجلس الإدارة بالموافقة على التأسيس في دبي وتعيين الموقّع.

يجب توثيق المستندات الصادرة في الخارج محليًا، والتصديق عليها عبر وزارة خارجية بلد الإصدار، ثم من سفارة أو قنصلية دولة الإمارات هناك، ثم من وزارة الخارجية في دولة الإمارات، مع ترجمة قانونية إلى العربية يجريها مترجم معتمد في الدولة. ابدأ هذه السلسلة قبل أي شيء آخر في الإجراءات، لأنها تمر عبر جهات لا يمكنك ملاحقتها من دبي.

المقر وتسجيل عقد الإيجار

يتطلب ترخيص البر الرئيسي مقرًّا يناسب النشاط، ويجب تسجيل عقد الإيجار عبر نظام إيجاري. فعقد الإيجار المسجل هو ما يدعم الترخيص، ومن ثم بطاقة المنشأة وحصة التأشيرات. وعقد إيجار يُبرم بناءً على السعر وحده، دون التحقق من أن الوحدة معتمدة للنشاط وبحجم يناسب عدد الموظفين المقصود، بداية خاطئة شائعة يمكن تجنبها.

القائمة المرجعية للمستندات

المرحلة	المستندات المطلوبة
الاسم التجاري والموافقة المبدئية	حجز الاسم، وقائمة الأنشطة، وجوازات سفر المساهمين، وموافقة الجهة التنظيمية الخارجية حيثما يتطلب النشاط ذلك
المستندات التأسيسية	عقد التأسيس الموثق، وتعيين المدير، وصلاحية التوقيع
المساهم الاعتباري الأجنبي	شهادة التأسيس، وعقد التأسيس والنظام الأساسي، وشهادة حسن السيرة أو شهادة المناصب، وقرار مجلس الإدارة — مصدقة ومترجمة إلى العربية
المقر	عقد إيجار مسجل عبر إيجاري، مطابق للنشاط وعدد الموظفين
إصدار الترخيص	بطاقة المنشأة، وفتح ملفات الهجرة والعمل
ما بعد الترخيص	سجل المستفيد الحقيقي، والتسجيل في ضريبة الشركات، ومراجعة ضريبة القيمة المضافة، وعقود العمل

ما يلي الترخيص

• ملفات العمل والهجرة. تفتح المنشأة ملفاتها لدى وزارة الموارد البشرية والتوطين ولدى جهات الهجرة، ثم تتقدم بطلبات تصاريح العمل وتأشيرات الإقامة. ويخضع التوظيف للمرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980، فتتبع العقود والإخطار المسبق والإجازات وشروط نهاية الخدمة أحكام ذلك القانون. وينبغي أن يطابق العقد المقدم للجهة العرض الذي قبله الموظف.
• المستفيد الحقيقي. الاحتفاظ بسجل المستفيدين الحقيقيين وتقديمه، وتحديثه عند تغير سلسلة الملكية.
• ضريبة الشركات. يطبق المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما زاد عن ذلك. ويسري التسجيل وحفظ السجلات حتى حيثما لا تكون ضريبة مستحقة.
• ضريبة القيمة المضافة. النسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. ويرتبط التسجيل بحجم الأعمال، فراجعه مع نمو الإيرادات.
• البيانات الشخصية. يحكم المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 البيانات الشخصية في دولة الإمارات. ويدير كل من مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي نظامه الخاص، وهو أمر ذو صلة إذا كانت المجموعة تضم كيانات في أي منهما.
• المضمون الاقتصادي. ألغى قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024 لوائح المضمون الاقتصادي بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022. وما زال أي التزام قائم عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022 بحاجة إلى تسوية.

أين تخطئ عمليات التأسيس في البر الرئيسي

المشكلات المتكررة ليست غامضة. بدء التصديق بعد فوات الأوان. وعقد تأسيس يُعتمد بصيغة نموذجية دون تفكير في الجمود أو الخروج، فيضطرون لاحقًا لإعادة التفاوض عليه تحت الضغط. وعقد إيجار يُوقع قبل أن يتأكد أحد من ملاءمة الوحدة للنشاط. وافتراض أن الموافقات القطاعية لم تعد تسري لأن قواعد الملكية تغيرت — بل تسري، وبالنسبة للأنشطة المنظمة فهي أطول مراحل الجدول الزمني.

الإصابة من المرة الأولى

يكافئ تأسيس شركة في البر الرئيسي لدبي حسن الترتيب. أكد النشاط، وتحقق مما إذا كان يحتاج موافقة خارجية أو واردًا في قائمة الأثر الاستراتيجي، وابدأ التصديق، وتفاوض على عقد التأسيس بجدية، ثم اتخذ المقر. وبذلك الترتيب يصبح الترخيص إجراءً إداريًا. وبأي ترتيب آخر، تعيد كل خطوة فتح التي قبلها.

يصوغ فريق الخدمات القانونية للشركات لدينا عقود تأسيس تصمد عند اختلاف المساهمين، ويعد مستندات المساهمين الأجانب للتصديق، ويدير ملف الترخيص من بدايته إلى نهايته. وحين تتحول مساهمة أو عقد إلى نزاع لاحقًا، يتولى فريق تسوية المنازعات التجارية لدينا متابعته.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض المعلومات العامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي للقراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفقًا لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو القيام بأي إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

• قائمة مرجعية لتأسيس الشركات للمستثمرين في دولة الإمارات
• دليل التدقيق على الالتزام للكيانات المالية
• إرشادات بروتوكول صياغة العقود
• المتطلبات القانونية لتهيئة الموظفين الجدد