القائمة المرجعية لتأسيس الشركات في سوق أبوظبي العالمي (ADGM): متطلبات التوثيق والمستندات

ما الذي تتحقق منه سلطة التسجيل فعليًا

معظم عمليات التأسيس في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) لا تُرفض من حيث الجوهر. بل تتعثر لأن مستندًا ما مفقود أو غير موقّع أو منتهي الصلاحية أو متعارض مع مستند آخر في الملف نفسه. فاسم أحد المساهمين يُكتب بصيغة في الطلب وبصيغة أخرى في شهادة تأسيس الشركة الأم. وعنوان يُذكر على أنه المكتب المسجل يتبين أنه صندوق بريد لا مقرًّا داخل سوق أبوظبي العالمي. ومستندات تأسيسية لمساهم اعتباري تصل دون التصديق الذي تتوقعه سلطة التسجيل. كل واحدة من هذه الحالات تضيف جولة مراسلات، وكل جولة ترجئ التاريخ الذي تستطيع فيه الشركة فتح حساب مصرفي والتقدم بطلبات التأشيرات.

سوق أبوظبي العالمي ولاية قضائية تتبع نظام القانون العام، ولها محاكمها الخاصة وجهتها التنظيمية للخدمات المالية، وهي سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA). ونظام الشركات فيها نظام خاص بها — فالمرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، قانون الشركات التجارية الاتحادي، يحكم شركات البر الرئيسي لا كيانات سوق أبوظبي العالمي. ولهذا أهمية في مرحلة التوثيق، لأن النماذج والمصطلحات والممارسات المستوردة من تأسيس في البر الرئيسي أو في منطقة حرة أخرى لا تنسجم انسجامًا تامًا مع نماذج سوق أبوظبي العالمي.

حدّد الكيان قبل أن تجمع أي شيء

تعتمد مجموعة المستندات كليًا على ما ستسجله. فالشركة الخاصة المحدودة بالأسهم، وفرع الشركة الأجنبية، والشركة ذات الغرض الخاص، والمؤسسة، والشراكة المحدودة، لكل منها حزمة تأسيسية مختلفة ومجموعة مختلفة من الأسئلة عن السيطرة. وجمع الأوراق قبل حسم الهيكل هو أكثر مصادر الجهد الضائع شيوعًا، لأن تغيير الكيان في مرحلة متأخرة يعني عادة إعادة توقيع كل شيء.

سؤالان يحسمان معظم الأمر. أولًا: هل الكيان مشروع تشغيلي جديد أم هيكل قابض يعلو أصولًا محتفظًا بها في مكان آخر؟ وثانيًا: هل سيمارس أي نشاط تنظمه سلطة تنظيم الخدمات المالية؟ إذا كانت الإجابة عن السؤال الثاني نعم، فإن التأسيس والترخيص يسيران كمسارين متوازيين، ويكون الطلب التنظيمي — بخطته التجارية وتوقعاته المالية ومستندات الأنظمة والضوابط والأفراد المسمّين للوظائف الخاضعة للرقابة — هو الأطول بينهما بفارق كبير.

الملف الأساسي: من يملك ومن يسيطر

المساهمون والمديرون والمستفيدون الحقيقيون من الأفراد

لكل شخص طبيعي مذكور في الطلب ستحتاج إلى صورة من جواز السفر، وإثبات لمحل الإقامة، ونموذج توقيع. ويجب نقل الأسماء تمامًا كما تظهر في جواز السفر، بما في ذلك الأسماء الوسطى وأي وصلات، واستخدامها بالصيغة ذاتها في كل مستند آخر. وإثبات محل الإقامة يعني فاتورة خدمات أو كشف حساب مصرفي أو عقد إيجار باسم الشخص نفسه، حديثًا بما يكفي ليُعامل على أنه سارٍ.

تحديد المستفيد الحقيقي تمرين مستقل عن سجل المساهمين. فيجب أن تكون قادرًا على إظهار سلسلة الملكية فوق أي مساهم اعتباري وصولًا إلى الأشخاص الطبيعيين الذين يملكون الكيان أو يسيطرون عليه في نهاية المطاف، وعلى إبقاء تلك المعلومات محدثة بعد التأسيس. أما الهياكل التي تنطوي على ترتيبات اسمية أو أمانات أو مؤسسات، فتحتاج إلى شرح مكتوب لسلسلة السيطرة لا مجرد مخطط.

المساهمون من الأشخاص الاعتبارية وتسجيل الفروع

عندما يكون المساهم شركة، يحتاج الملف إلى شهادة تأسيسها، ومستنداتها التأسيسية، وشهادة حسن سيرة أو ما يعادلها، وسجل المديرين والمساهمين، وقرار من مجلس الإدارة يخول الاكتتاب في سوق أبوظبي العالمي ويعين الموقّع. وتتطلب المستندات الصادرة خارج دولة الإمارات عمومًا التوثيق لدى كاتب العدل والتصديق عبر المسار الدبلوماسي، وحين لا تكون باللغة الإنجليزية، ترجمة معتمدة. ويستغرق التصديق وقتًا وهو خارج عن سيطرتك، لذا ابدأه أولًا لا أخيرًا.

أما الفرع فيُسجَّل ولا يُؤسَّس. فلا شخصية قانونية مستقلة له، ومن ثم تحمل البيانات المالية والمستندات التأسيسية للشركة الأم وزنًا أكبر، ويجب أن يخول مجلس إدارة الشركة الأم كلاً من الفرع والشخص المعين لإدارته.

المستندات التأسيسية ورأس المال

يحدد النظام الأساسي كيفية إدارة الشركة. وينشر سوق أبوظبي العالمي نظامًا أساسيًا نموذجيًا، واعتماده دون تعديل هو أسرع مسار؛ أما أي خروج عنه فيستدعي المراجعة وينبغي أن يكون لسبب تستطيع بيانه — كاتفاق مساهمين بشأن قيود التنازل عن الأسهم أو المسائل المحفوظة أو حقوق فئات الأسهم. ويجب بيان رأس المال بعدد الأسهم وفئتها والمبلغ المدفوع منه، وأن يكون متسقًا عبر نموذج الطلب والنظام الأساسي وأي مستندات اكتتاب.

المقر والمكتب المسجل

يحتاج كيان سوق أبوظبي العالمي إلى مكتب مسجل داخل السوق. وقد يكون ذلك، بحسب نوع الكيان والنشاط، مكتبًا مؤجرًا أو مكتبًا مشتركًا أو عنوان وكيل مسجل، لكن لا بد من إثباته بعقد إيجار أو اتفاق خدمات باسم الشركة، وأن يطابق العنوان الوارد في الاتفاق العنوان الوارد في الطلب. وينبغي حسم متطلبات المضمون الاقتصادي للنشاط قبل توقيع عقد الإيجار لا بعده.

ما يأتي بعد الشهادة

التأسيس بداية لتقويم من الإقرارات. فعلى الشركة الاحتفاظ بالسجلات النظامية، وتقديم حساباتها السنوية وإقرارات التأكيد، وإخطار سلطة التسجيل بأي تغييرات في المديرين والمساهمين والمستفيدين الحقيقيين والمكتب المسجل، والإبقاء على رخصتها التجارية سارية. والإخطار المتأخر بتغيير ما مخالفة شائعة يمكن تجنبها.

ثلاثة أنظمة اتحادية تطال الشركة بغض النظر عن وضعها في سوق أبوظبي العالمي. فضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 تسري على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، دون ضريبة على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي وبنسبة 9% على ما زاد عن ذلك؛ والتسجيل وتقديم الإقرار التزامان قائمان بذاتهما، مستقلان عما إذا كانت الضريبة مستحقة. وتطبق ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، على التوريدات الخاضعة للضريبة. كما تلحق التزامات مكافحة غسل الأموال — تعيين مسؤول التزام، والتحري، وحفظ السجلات، والإبلاغ عن المعاملات المشبوهة — بالكيانات التي تمارس الأنشطة التي تحددها القواعد.

أما حماية البيانات فتُدار داخل سوق أبوظبي العالمي وفق نظامه الخاص لا بموجب قانون حماية البيانات الشخصية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021. فإذا كانت الشركة ستحتفظ ببيانات شخصية لموظفين أو عملاء، فحدد عند التأسيس من يتحمل المسؤولية عنها وما الإخطارات التي يتطلبها النظام.

أسباب الرفض الأكثر شيوعًا التي نراها

• تعارض الأسماء أو العناوين أو أعداد الأسهم بين الطلب والمستندات المؤيدة.
• مستندات شركات أجنبية دون توثيق لدى كاتب العدل أو تصديق أو ترجمة معتمدة.
• قرار مجلس إدارة لا يسمي كيان سوق أبوظبي العالمي أو الأسهم المكتتب بها أو الموقّع المفوض.
• نشاط موصوف أوسع من الترخيص المطلوب، أو يمس نشاطًا تنظمه سلطة تنظيم الخدمات المالية دون طلب تنظيمي.
• عنوان مكتب مسجل لا يطابق عقد الإيجار، أو عقد إيجار انتهت مدته بحلول وقت مراجعة الطلب.
• معلومات عن المستفيد الحقيقي تتوقف عند شركة قابضة وسيطة.

أين تثبت المشورة قيمتها

قيمة الخدمات القانونية للشركات في هذه المرحلة ليست في ملء النماذج. بل في اختيار الكيان الذي يناسب ما ستمارسه الأعمال فعلًا، وصياغة نظام أساسي واتفاق مساهمين يصمدان عند اختلاف المؤسسين، ووضع سلسلة ملكية المجموعة في صورة تقبلها سلطة التسجيل من المرة الأولى.

وأهميتها تمتد لاحقًا أيضًا. فمستندات الملكية المصوغة بتساهل عند التأسيس هي المادة الخام لمنازعات المساهمين، وستقرأها محاكم سوق أبوظبي العالمي كما كُتبت. وضبط أحكام التنازل وآليات حل الجمود وشرط القانون الواجب التطبيق والجهة القضائية منذ البداية أقل كلفة من تسوية منازعة تجارية بعد ثلاث سنوات.

للمساعدة في إعداد ملف تأسيس في سوق أبوظبي العالمي أو مراجعته، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض المعلومات العامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي للقراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفقًا لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو القيام بأي إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

استكشف المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• قائمة مرجعية لتأسيس الشركات للمستثمرين في دولة الإمارات
• دليل التدقيق على الالتزام للكيانات المالية
• إرشادات بروتوكول صياغة العقود
• المتطلبات القانونية لتهيئة الموظفين الجدد