تسجيل فرع شركة في دولة الإمارات
لماذا تبقى الشركة الأم مسؤولة، وما الذي يتغير بين فرع في البر الرئيسي وفرع في المنطقة الحرة
فرع الشركة امتداد لشركته الأم الأجنبية، وتبقى الأم مسؤولة عنه. يبين هذا المقال القانون الواجب التطبيق في البر الرئيسي وفي المناطق الحرة، والجهات المعنية، والمستندات والخطوات التي يتطلبها كل مسار، وكيف تتقارن المسارات. ويختم بوكيل الخدمات المحلي والتسجيل الضريبي والتجديدات وما يترتب على عدم الامتثال.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
تبقى الشركة الأم الأجنبية التي تفتتح فرع شركة في دولة الإمارات مسؤولة عما يفعله الفرع. فالفرع امتداد للشركة الأم، وليس كيانًا قانونيًا منفصلًا، ومسؤولية الأم عنه غير محدودة. ويختلف ذلك عن شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م) أو كيان المنطقة الحرة، حيث تقتصر المسؤولية على رأس مال الشركة. ويجب على المستثمرين الأجانب تقييم المخاطر المالية والقانونية بعناية قبل المضي قدمًا.
مكان التسجيل يحدد القانون الواجب التطبيق
في البر الرئيسي، يجري تسجيل الفرع بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية (قانون الشركات التجارية)، إلى جانب اللوائح الخاصة بكل إمارة. ويمكن لشركة أجنبية تأسيس فرع في البر الرئيسي بشرط أن تتوافق أنشطتها مع تلك التي يجيزها قانون الشركات التجارية ولوائح وزارة الاقتصاد. ويجب أن يحصل الفرع على رخصة تجارية من دائرة التنمية الاقتصادية في الإمارة المعنية.
المناطق الحرة مسار منفصل، وتصدر كل سلطة منطقة حرة لوائحها ورخصها الخاصة. فمركز دبي المالي العالمي (DIFC)، على سبيل المثال، يعمل بموجب قانون الشركات لمركز دبي المالي العالمي وقانون التشغيل لمركز دبي المالي العالمي، وهو إطار قانوني مستقل عن البر الرئيسي. ويمكن أن يكون فرع المنطقة الحرة مملوكًا للأجانب بنسبة 100%. وتقتصر أنشطته عمومًا على المنطقة الحرة أو الأسواق الدولية، ويُقيد عمله في البر الرئيسي بدولة الإمارات دون موافقات محددة.
الجهات التي تعتمد وترخص وتصدق
يمر التسجيل عبر عدة جهات، يؤدي كل منها دورًا مختلفًا.
| الجهة | الاختصاص | الدور في تسجيل الفرع |
|---|---|---|
| وزارة الاقتصاد | اتحادي (البر الرئيسي) | الموافقة على أنشطة الفروع الأجنبية |
| دائرة التنمية الاقتصادية (DED) | خاص بالإمارة (البر الرئيسي) | إصدار الرخص التجارية |
| مركز دبي المالي العالمي (DIFC) | المنطقة الحرة | ترخيص فروع المنطقة الحرة وتنظيمها |
| سوق أبوظبي العالمي (ADGM) | المنطقة الحرة | تنظيم الخدمات المالية والفروع |
| وزارة الخارجية | اتحادي | المصادقة على المستندات وتصديقها |
ما يجب أن يقدمه فرع البر الرئيسي
يجب أن تكون الشركة الأم مؤسسة قانونًا في ولايتها القضائية الأم ومزاولةً لأنشطة تجارية يجيزها القانون الإماراتي. ويجب أن تعكس الأنشطة المسموح بها للفرع أنشطة الأم وأن تمتثل للنطاق المحدد من وزارة الاقتصاد. وقد تتطلب بعض الأنشطة، مثل الخدمات المهنية أو التجارة التجارية، موافقات إضافية أو قد تكون مقيدة في صيغة الفرع.
المستندات المطلوبة عادةً هي:
- نسخة مصدقة من شهادة تأسيس الشركة الأم وعقد تأسيسها ونظامها الأساسي
- قرار مجلس إدارة يجيز تأسيس فرع الشركة في دولة الإمارات
- وكالة قانونية تعين وكيلًا أو ممثلًا محليًا
- شهادة عدم ممانعة (NOC) من سلطات بلد المنشأ، إن انطبقت
- عقد إيجار لمقر فرع الشركة في دولة الإمارات
- نسخ من جوازات سفر المفوضين بالتوقيع
يجب توثيق هذه المستندات، والتصديق عليها من سفارة دولة الإمارات في بلد المنشأ، واعتمادها من وزارة الخارجية في دولة الإمارات.
تسلسل التسجيل في البر الرئيسي
يبدأ الطلب في وزارة الاقتصاد، وتأتي بعض التسجيلات بعد صدور الرخصة فقط.
- الموافقة المبدئية. تقديم طلب إلى وزارة الاقتصاد للحصول على الموافقة الأولية على نشاط الفرع.
- حجز الاسم التجاري. حجز اسم تجاري لدى دائرة التنمية الاقتصادية المعنية.
- تقديم المستندات. تقديم المستندات المطلوبة إلى دائرة التنمية الاقتصادية للتحقق منها.
- إصدار الرخصة. عند الموافقة، تصدر دائرة التنمية الاقتصادية رخصة تجارية تجيز للفرع مزاولة العمل.
- التسجيل لدى جهات أخرى. يجب على الفرع التسجيل لدى الجهات الحكومية الأخرى ذات الصلة مثل غرفة التجارة وإدارة الجمارك.
التسجيل عبر سلطة المنطقة الحرة
تسمح سلطات المناطق الحرة للشركات الأجنبية بتأسيس فروع وفق قواعدها والأنشطة التجارية التي تجيزها، ويجب أن يلتزم الفرع بالقيود التشغيلية وسياسات المنطقة الحرة. وتشمل متطلبات التوثيق مستندات تأسيس الشركة الأم، وقرار مجلس إدارة يجيز الفرع، ونسخ جوازات سفر مديري الفرع، وخطة عمل ووصفًا للنشاط، وعقد إيجار داخل المنطقة الحرة.
يُقدَّم الطلب والمستندات إلى سلطة المنطقة الحرة، التي تراجعها وفق المعايير التنظيمية. ثم تمنح السلطة رخصة الفرع، التي تحكم نطاق الأنشطة والحدود التشغيلية، ويمكن للفرع البدء في العمل. وبعد الترخيص، يجب على الفرع الامتثال لمتطلبات الإبلاغ والمتطلبات التنظيمية المستمرة.
المساران جنبًا إلى جنب
يختلفان في القانون الواجب التطبيق، والملكية، والنطاق، وجهة الترخيص، والمسؤولية، والمدة التي يستغرقها التسجيل.
| الوجه | فرع شركة في البر الرئيسي | فرع شركة في المنطقة الحرة |
|---|---|---|
| الإطار القانوني | المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 (قانون الشركات التجارية) | قوانين خاصة بالمنطقة الحرة (مثل DIFC وADGM) |
| الملكية | ملكية الشركة الأم؛ مع اشتراط وكيل محلي | يُسمح بملكية أجنبية بنسبة 100% |
| نطاق الأنشطة | أنشطة متوائمة مع الشركة الأم واللوائح الإماراتية | مقيدة بأنشطة المنطقة الحرة والأسواق الدولية |
| جهة الترخيص | دائرة التنمية الاقتصادية (DED) | سلطة المنطقة الحرة المعنية |
| المسؤولية | الشركة الأم مسؤولة بالكامل | الشركة الأم مسؤولة |
| المدة الزمنية للتسجيل | عادةً من 4 إلى 8 أسابيع | عادةً من 2 إلى 4 أسابيع |
وكيل الخدمات المحلي لا يملك حصصًا
كثيرًا ما تشترط فروع البر الرئيسي مواطنًا إماراتيًا يعمل وكيل خدمات محليًا، لا سيما في بعض الأنشطة المنظمة. والعلاقة تعاقدية ولا تنطوي على مشاركة في رأس المال، لكنها تتطلب الامتثال لسياسات التوطين وقوانين العمل المحلية.
ما يجب على الفرع مواصلة فعله بعد الترخيص
يجب على الفروع الامتثال للوائح الضريبية الإماراتية، بما في ذلك التسجيل في ضريبة القيمة المضافة إن انطبق. وتسري الآن ضريبة الشركات الاتحادية بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% فوق ذلك الحد، ويظل الامتثال للمعايير الضريبية الدولية أمرًا بالغ الأهمية.
يجب إبقاء الرخص التجارية سارية وتجديد التصاريح سنويًا. وتخضع الفروع للتدقيق والتفتيش وللامتثال لقوانين العمل والهجرة والقوانين التجارية. وقد يؤدي عدم الامتثال إلى عقوبات أو تعليق الرخصة.
يقدم نور اتورنيز الدعم القانوني في تأسيس الشركات في دولة الإمارات وفي امتثال مكافحة غسل الأموال.
