تقنية سلسلة الكتل (البلوك تشين): الإبحار في المشهد القانوني والتنظيمي لعام 2025 في دولة الإمارات

شركتان تؤديان العمل نفسه — حفظ العملات المشفرة للعملاء ومطابقة الصفقات — قد تجيبان أمام جهتين تنظيميتين مختلفتين، وبموجب نظامين قانونيين مختلفين، بمجرد مكان تأسيس كل منهما. فشركة في دبي تتعامل مع هيئة تنظيم الأصول الافتراضية (VARA) بموجب القانون المدني. وشركة في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) تتعامل مع سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) بموجب القانون العام الإنجليزي. وأيًّا كانت الجهة التي ترخّصهما، يجب على كلتيهما الالتزام أيضًا بمتطلبات مكافحة غسل الأموال الاتحادية.

قواعد مكافحة غسل الأموال الاتحادية تسري أيًّا كان حامل ترخيصك

المرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 حل محل قانون مكافحة غسل الأموال السابق. وأدخل صلاحيات تنفيذية أقوى والتزامات أوضح للأعمال والمهن غير المالية المحددة (DNFBPs)، وهي فئة تشمل كثيرًا من مقدمي خدمات الأصول الافتراضية (VASPs). وقد وفّرت اللائحة التنفيذية، التي دخلت حيز التطبيق في أواخر عام 2025، التفاصيل الدقيقة اللازمة للامتثال.

تشمل الآثار المترتبة على قطاع سلسلة الكتل (البلوك تشين) ما يلي.

• التسجيل الإلزامي. يجب على جميع مقدمي خدمات الأصول الافتراضية (VASPs) العاملين في دولة الإمارات، أيًّا كانت جهة الترخيص المحددة — هيئة الأوراق المالية والسلع (SCA) وهيئة تنظيم الأصول الافتراضية (VARA) وغيرهما — الالتزام بمتطلبات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب الاتحادية.
• العناية الواجبة المعززة. تسري متطلبات أكثر صرامة على العناية الواجبة بالعملاء (CDD) والعناية الواجبة المعززة (EDD)، لا سيما للمعاملات عالية المخاطر والأشخاص المعرضين سياسيًا (PEPs).
• قاعدة السفر. تدعم اللوائح اشتراط امتثال مقدمي خدمات الأصول الافتراضية لـ«قاعدة السفر» الصادرة عن مجموعة العمل المالي (FATF)، مما يعني جمع ونقل معلومات الطرف الأمر والطرف المستفيد لتحويلات الأصول الافتراضية التي تتجاوز حدًّا معينًا.

ويجب على الشركات تحديث سياساتها وإجراءاتها الداخلية استباقيًا لتتواءم مع المتطلبات الاتحادية الجديدة.

ذات صلة: يقدّم فريق الامتثال لتنظيم العملات المشفرة لدينا المشورة بشأن التزامات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب الاتحادية.

إطار CARF يدخل معاملات العملات المشفرة في سلسلة الإبلاغ الضريبي

وقّعت دولة الإمارات على إطار الإبلاغ عن الأصول المشفرة (CARF) الصادر عن منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية في سبتمبر 2025. وتشير التوقيع إلى عزم على دمج الأصول الافتراضية في إطار الشفافية الضريبية العالمي.

ولا تفرض دولة الإمارات ضريبة دخل اتحادية. ومع ذلك، سيطلب إطار CARF من مقدمي خدمات الأصول الافتراضية تطبيق أنظمة للإبلاغ عن معلومات معاملات الأصول المشفرة إلى السلطات المعنية، التي ستتبادل بدورها تلك المعلومات مع الولايات القضائية المشاركة الأخرى. وهذا يستلزم إصلاحًا جوهريًا لأنظمة الإبلاغ الداخلي وإدارة البيانات لدى جميع الكيانات المرخصة.

ذات صلة: يقدّم فريق الامتثال لتنظيم العملات المشفرة لدينا المشورة في هذا المجال.

هيئة VARA ترخّص سبعة أنشطة في دبي، عدا مركز دبي المالي العالمي

تعمل هيئة تنظيم الأصول الافتراضية (VARA) بموجب القانون رقم (4) لسنة 2022. وهي الجهة الوحيدة المسؤولة عن تنظيم أنشطة الأصول الافتراضية في إمارة دبي، بما في ذلك مناطقها الحرة. ويُستثنى مركز دبي المالي العالمي (DIFC).

ويحدد كتاب قواعد هيئة VARA، المحدَّث في عام 2025، سبعة أنشطة أساسية للأصول الافتراضية تتطلب ترخيصًا:

1. خدمات الاستشارات في الأصول الافتراضية
2. خدمات الوساطة والمتاجرة في الأصول الافتراضية
3. خدمات حفظ الأصول الافتراضية
4. خدمات تبادل الأصول الافتراضية
5. خدمات إقراض الأصول الافتراضية واقتراضها
6. خدمات إدارة الأصول الافتراضية والاستثمار فيها
7. خدمات إصدار الأصول الافتراضية

ويعمل مقدم الطلب عبر عملية متعددة المراحل: تصريح مبدئي أولًا، ثم ترخيص تحضيري، ثم ترخيص تشغيل كامل. وكثيرًا ما يوصف إطار الهيئة بأنه «لا طرق مختصرة ولا فترات سماح». ويضمن هذا الإجراء الصارم ألا يُسمح بالعمل إلا للكيانات الجيدة التمويل والملتزمة، مما يحمي سمعة السوق ومصالح المستثمرين.

ذات صلة: يمثّل فريق تأسيس الشركات في المناطق الحرة لدينا المستثمرين الأجانب الذين يؤسسون في المناطق الحرة في دولة الإمارات.

العقارات المرمَّزة دخلت داخل النطاق التنظيمي، وكذلك الإعلان

في يونيو 2025، أدخلت هيئة VARA رسميًا الرموز المدعومة بالعقارات تحت مظلتها التنظيمية. وهذا يمنح مسارًا قانونيًا واضحًا لترميز الأصول العقارية، ويفرض على المصدرين متطلبات صارمة بشأن الإفصاح والتقييم وحماية المستثمرين.

كما أصدرت الهيئة غرامات وأوامر وقف وكفّ بحق كيانات غير مرخصة وبحق غير الملتزمين بقواعدها للتسويق والإعلان. وأي شركة أصول افتراضية تعمل في دبي تحتاج إلى الترخيص المناسب.

ذات صلة: يقدّم فريق الاستشارات القانونية العقارية لدينا المشورة في مسائل العقارات في دولة الإمارات. وعلى صعيد الإعلان، راجع مقالنا حول القضايا القانونية لتسويق المؤثرين في دولة الإمارات.

سوق أبوظبي العالمي بنى إطاره للمؤسسات، في عام 2018

سوق أبوظبي العالمي (ADGM) منطقة حرة مالية مستقلة. ويعمل بموجب ولاية قضائية قائمة على القانون العام وله جهته التنظيمية الخاصة، سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA). وكان أول ولاية قضائية في منطقة الشرق الأوسط وشمال أفريقيا تقدّم إطارًا تنظيميًا للأصول الافتراضية، في عام 2018، ويواصل تطوير قواعده لاجتذاب اللاعبين المؤسسيين.

ويشمل إطار سلطة FSRA طيفًا واسعًا من الأصول الرقمية، بما فيها الأصول الافتراضية والأوراق المالية الرقمية وغيرها من تطبيقات تقنية السجل الموزع (DLT). وتركيزه مؤسسي بوضوح، إذ يستهدف ترسيخ مكانة سوق أبوظبي العالمي مركزًا عالميًا للخدمات المالية المتطورة القائمة على سلسلة الكتل (البلوك تشين).

تشمل السمات الرئيسية لإطار سوق أبوظبي العالمي ما يلي.

• قواعد الحفظ. يطبق سوق أبوظبي العالمي بعضًا من أشد متطلبات الحفظ صرامة على مستوى العالم، بما يضمن سلامة أصول العملاء.
• التركيز المؤسسي. الإطار مصمم للمؤسسات المالية الكبيرة ومنصات التداول وأمناء الحفظ، بما يعزز بيئة عالية الثقة.
• القانون العام. يوفر العمل بموجب القانون العام الإنجليزي أساسًا قانونيًا مألوفًا للشركات الدولية.

ذات صلة: يقدّم فريق تأسيس الشركات في المناطق الحرة لدينا المشورة بشأن التأسيس في المناطق الحرة المالية.

الأوراق المالية المرمَّزة لها قواعد أوضح؛ والستاكينغ لا يزال قيد التشاور

أنهت سلطة FSRA تعديلات على إطارها للأصول الرقمية في يونيو وأكتوبر 2025، مفصّلةً نهجها في قبول وتنظيم أشكال جديدة من الأصول الرقمية والأدوات المالية القائمة على تقنية السجل الموزع. وتهدف التعديلات إلى توفير وضوح أكبر بشأن إصدار الأوراق المالية المرمَّزة وتداولها.

وفي سبتمبر 2025، نشرت السلطة ورقة تشاور تقترح إطارًا تنظيميًا لستاكينغ الأصول الافتراضية. وتهدف هذه الخطوة إلى توفير يقين قانوني لمقدمي خدمات الستاكينغ وإلى حماية المشاركين في هذا القطاع سريع التوسع من السوق.

هيئة VARA وسوق أبوظبي العالمي جنبًا إلى جنب

مكان تأسيس الشركة هو ما يحدد النظام القانوني الذي تترافع فيه، وكتاب القواعد الذي تجيب أمامه، ونوع العميل الذي كُتب الإطار من أجله.

السمة	دبي (هيئة VARA)	أبوظبي (سلطة FSRA في سوق أبوظبي العالمي)
الولاية القضائية	دبي البر الرئيسي ومعظم المناطق الحرة في دبي (باستثناء مركز دبي المالي العالمي (DIFC))	سوق أبوظبي العالمي (منطقة حرة مالية)
النظام القانوني	القانون المدني (اتحادي ومحلي)	القانون العام (القانون الإنجليزي)
التركيز الأساسي	حماية سوق الأفراد والمؤسسات، والابتكار	الخدمات المالية المؤسسية، وبيئة عالية الثقة
التشريع الرئيسي	قانون هيئة VARA رقم (4) لسنة 2022، وكتاب قواعد الهيئة	لائحة الخدمات والأسواق المالية (FSMR) في سوق أبوظبي العالمي
محور التركيز في 2025	ترميز العقارات، والإنفاذ	الستاكينغ، وتعزيزات الأوراق المالية الرقمية

أين تواجه شركات سلسلة الكتل (البلوك تشين) الصعوبات

نضج الإطار التنظيمي في دولة الإمارات أمر جيد لاستقرار السوق. لكنه أيضًا يطرح مشكلات قانونية معقدة على الشركات العاملة داخله.

1. اختيار الولاية القضائية. يجب على الشركات تحديد الولاية القضائية الأنسب بعناية — هيئة VARA أو سوق أبوظبي العالمي أو مناطق حرة أخرى — بناءً على نموذج عملها وجمهورها المستهدف واحتياجاتها التشغيلية. وقد يؤدي خطأ في اختيار الولاية القضائية إلى تأخيرات في الترخيص أو إلى عدم امتثال تنظيمي.
2. الامتثال عبر الولايات القضائية. بالنسبة للكيانات العاملة في مختلف أنحاء دولة الإمارات، كشركة مرخصة من هيئة VARA لكنها تتعامل مع كيانات في البر الرئيسي، يكون الامتثال لقواعد المنطقة الحرة المحددة ولقانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب الاتحادي الشامل إلزاميًا.
3. حماية المستثمرين والمستهلكين. تولي كلٌّ من هيئة VARA وسلطة FSRA تركيزًا كبيرًا على حماية المستثمرين. وتشترطان إفصاحًا واضحًا وإدارة للمخاطر وفصلًا لأصول العملاء. والامتثال في هذا المجال غير قابل للتفاوض.
4. الإبلاغ الدولي. يعني تبنّي إطار CARF أن التزامات الإبلاغ الدولية أصبحت الآن نقطة امتثال حرجة، تتطلب إدارة بيانات متطورة وتفسيرًا قانونيًا.

ذات صلة: الهياكل الجماعية تطرح ثاني هذه المسائل مباشرة؛ راجع مقالنا حول إعادة هيكلة مجموعات الشركات في دولة الإمارات. ويقدّم فريق الامتثال لتنظيم العملات المشفرة لدينا المشورة بشأن هذه الالتزامات.

الخدمات ذات الصلة: استكشف خدماتنا في الاستشارات المتعلقة بالامتثال لتنظيم العملات المشفرة للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذه المقالة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي للقراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرارات أو الإقدام على أي إجراء بناءً على محتوى هذه المقالة.

فريق نور اتورنيز

موارد إضافية

استكشف المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• القضايا القانونية لتسويق المؤثرين في دولة الإمارات