الإطار القانوني للبلوك تشين في الشارقة: دليل شامل

إلى أين تأخذك رخصة الشارقة، وأين تتوقف

معظم مشاريع البلوك تشين التي تصلنا من الشارقة تعاني المشكلة نفسها. فهي تحمل رخصة تجارية صادرة في الشارقة، وقد بنت شيئاً يمس الرموز المميزة أو المحافظ أو السجلات الموزعة، ولم يخبرها أحد ما إذا كانت تلك الرخصة تغطي فعلياً ما تمارسه. وعادةً ما تغطي جزءاً منه، أما الفجوة فهي موضع المشكلة.

الرخصة والتصريح التنظيمي شيئان مختلفان في دولة الإمارات. فدائرة التنمية الاقتصادية في الشارقة (SEDD) ترخص الأنشطة في البر الرئيسي بالإمارة. وسلطات المناطق الحرة — المنطقة الحرة بالحمرية، والمنطقة الحرة بمطار الشارقة الدولي (سايف)، ومجمع الشارقة للبحوث والتكنولوجيا والابتكار — ترخص الأنشطة داخل مناطقها. ولا تُعد أي منها جهة تنظيمية مالية. فإذا كان نشاطك يرقى إلى التعامل في الأصول الافتراضية أو حيازتها أو تبادلها أو الترويج لها، أو إلى إصدار شيء يعمل استثماراً أو أداة دفع، فالتصريح الذي تحتاجه يصدر عن جهة تنظيمية اتحادية أو على مستوى الإمارة، والرخصة التي بين يديك لا تحل محله.

صنّف الرمز المميز قبل أي شيء آخر

كل سؤال جاد يلي ذلك يتوقف على ماهية الرمز المميز، فأجب عن هذا السؤال أولاً ودوّن الإجابة.

• الرمز المميز الذي يمنح حامله حصة في الأرباح أو حقاً تجاه المصدر أو مصلحة تشبه ورقة مالية أو مشتقاً سلعياً يدخل في اختصاص هيئة الأوراق المالية والسلع.
• الرمز المميز المصمم للاستخدام في دفع ثمن الأشياء، أو للاحتفاظ بقيمة مستقرة مقابل عملة، يستدعي مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي إلى الصورة.
• الرمز المميز الذي لا يفعل سوى فتح الوصول إلى برمجياتك الخاصة، دون وظيفة استثمارية أو دفعية، قد يقع خارج التنظيم المالي كلياً — لكن الصياغة هي ما يجب أن يصمد، لا مجرد التسويق.

إذا أخطأت في هذا التصنيف، فالعاقبة ليست خطاب إنذار بشأن أوراق، بل مزاولة نشاط دون الترخيص المطلوب، وما يتبع ذلك من مخاطر ترخيصية ومسؤولية شخصية للمديرين.

مشكلة النطاق: الشارقة ليست فقاعة معزولة

الكيان المسجل في الشارقة الذي يسوق في دبي، أو يضم عملاء فيها، أو يدير موظفين من عنوان في دبي، إنما يزاول نشاطاً في دبي، ودبي تنظم أنشطة الأصول الافتراضية من خلال سلطتها الخاصة. ويسري المنطق نفسه في الاتجاه المعاكس لكل من يسوق في الشارقة. فالمواقع الإلكترونية ومتاجر التطبيقات والترويج باللغة الإنجليزية لا تحترم حدود الإمارات، والجهات التنظيمية تقرؤها بوصفها عروضاً موجهة إلى حيث يوجد العميل. فقرر مبكراً من أي إمارات وأي دول ستقبل المستخدمين، ثم نفذ ذلك القرار بالحجب الجغرافي وفحوصات ضم العملاء وشروط استخدام تقول الشيء نفسه الذي تفعله أنظمتك.

القانون الاتحادي يسري عليك مهما قالت الرخصة

عدة أنظمة اتحادية تصل إلى كل كيان في الإمارة، في البر الرئيسي أو المنطقة الحرة.

البيانات الشخصية

ينظم المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 بشأن حماية البيانات الشخصية كيفية جمعك للبيانات الشخصية واستخدامها. وتواجه مشاريع البلوك تشين صعوبتين محددتين. أولاً، عناوين المحافظ مقترنة بسجلات اعرف عميلك تُعد بيانات شخصية، مهما قال التسويق عن إخفاء الهوية. وثانياً، السجل المصمم بحيث لا يمكن تعديل قيوده لا ينسجم مع حقوق التصحيح والمحو. والحل العملي هو دائماً تقريباً إبقاء البيانات الشخصية خارج السلسلة، وعدم تثبيت على السلسلة سوى بصمات التشفير أو المراجع، وتوثيق ذلك القرار التصميمي قبل أن يسأل عنه منظم.

الجرائم المالية

التزامات مكافحة غسل الأموال الاتحادية مؤثرة بقوة في هذا القطاع. فإذا كنت كياناً مخصصاً، فأنت بحاجة إلى عناية واجبة تجاه العملاء متناسبة مع المخاطر، وفحص للعقوبات والأشخاص المكشوفين سياسياً، ورقابة على المعاملات مصممة للتدفقات على السلسلة، ومسؤول امتثال معيّن بالاسم، وقناة لتقديم بلاغات المعاملات المشبوهة عبر نظام الإبلاغ التابع لوحدة المعلومات المالية. وأدوات تحليل السلاسل ليست بديلاً عن سياسة مكتوبة يمكن للمشرف قراءتها.

الشركات والموظفون والضرائب

يضع المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية الأساس المؤسسي لكيانات البر الرئيسي: المستندات التأسيسية، وصلاحيات المديرين، ونقل الأسهم، والسجلات. ويحكم المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021 علاقات العمل، وهو أهم مما يتوقع المؤسسون حين يتقاضى المطورون جزءاً من أجورهم في صورة رموز مميزة — فالعقد يظل ملزماً ببيان الأجر بصورة تفي بمتطلبات القانون، وتبقى حوافز الأسهم أو الرموز المميزة إضافةً إليه لا بديلاً عنه. وفي الشأن الضريبي، يسري المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على الدخل الخاضع للضريبة، بنسبة 0% حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما زاد عن ذلك؛ وتدخل كيانات المناطق الحرة في نطاق هذا القانون، وما إذا كانت معاملة خاصة تسري على كيان بعينه مسألة تُجاب بالاستشارة لا بالافتراض. وتُفرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5%، ويجب تحديد معاملة مبيعات الرموز المميزة ورسوم المنصات معاملةً معاملة، لا افتراض خروجها من الشبكة.

المستندات التي تحسم نتيجتك

عندما ينتهي مشروع في الشارقة إلى نزاع، يدور الخلاف دائماً تقريباً حول واحد من أربعة مستندات.

شروط الاستخدام وشروط الرموز المميزة

يجب أن توضح هذه الشروط ما الذي يشتريه الحامل فعلياً، وما الذي لا يشتريه، وما الذي يحدث إذا تغير البروتوكول. فإذا وعدت موادك العامة بعوائد بينما تتنصل شروطك منها، فالوعد هو المستند الذي سيعرضه المدعي أمام الجهة القضائية.

ترتيبات الحفظ

من يحوز المفاتيح الخاصة، وبأي صلاحية، وما الذي يحدث عند فقدانها أو اختراقها أو وفاة حائز المفتاح أو مغادرته. وإذا كنت تحتفظ بأصول لصالح الغير، فنصّ صراحةً على ما إذا كانت محفوظة على سبيل الأمانة أم كدَين، وافصل أصول العملاء، وسوِّها وفق دورة محددة.

التطوير والملكية الفكرية

الكود الذي يكتبه المقاولون لا يصير ملكك افتراضياً. فالتنازل عن الملكية الفكرية يجب أن يكون مكتوباً وموقعاً. وحيثما تتضمن قاعدة الكود مكونات مفتوحة المصدر، تنتقل معها شروط ترخيصها وقد تؤثر فيما يُسمح لك بإغلاقه أو إعادة بيعه.

إخفاق العقود الذكية

عالج مباشرة ما يحدث عندما ينفذ الكود شيئاً لم تقصده الأطراف: أي النصوص يسود، ومن يحق له إيقاف أو ترقية عقد يعمل بالفعل، وكيف تُوزع الخسارة. فالصمت هنا ليس حياداً — بل يسلم التوزيع إلى أي جهة قضائية تنظر الدعوى.

أين سيُسمع الخلاف

الكيانات المرخصة في الشارقة تتقاضى أمام محاكم الشارقة ما لم تتفق على خلاف ذلك. والتحكيم هو الاتفاق على خلاف ذلك، وهو متاح بموجب القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدل في عام 2023. فإذا اخترته، فاختر المؤسسة والمقر واللغة عن قصد: فمركز دبي للتحكيم الدولي هو المؤسسة الرئيسية على مستوى الدولة، ويظل مركز دبي المالي العالمي (DIFC) متاحاً كمقر للأطراف الراغبين في محكمة إشرافية وفق القانون العام. وشرط التحكيم المنسوخ من اتفاقية لا صلة لها، والذي يسمي مؤسسة لم تعد تدير القضايا، هو نزاع بحد ذاته قبل الوصول إلى موضوع الخلاف. فالصياغة الدقيقة هنا هي أرخص ما ستدفعه ثمناً له في تسوية المنازعات التقنية.

قائمة مراجعة موجزة قبل الإطلاق

• تصنيف مكتوب للرمز المميز، مع الاحتفاظ بأسبابه في الملف.
• تأكيد نطاق الرخصة مقابل النشاط الممارَس فعلياً، لا النشاط الموصوف في العرض التقديمي.
• قائمة محددة بالولايات القضائية التي ستقبل المستخدمين منها، منفذة تقنياً.
• خريطة بيانات توضح ما هو على السلسلة وما هو خارجها، ولماذا.
• سياسة لمكافحة غسل الأموال، وأدوات فحص، ومسؤول امتثال معيّن بالاسم.
• تنازلات موقعة عن الملكية الفكرية من كل مساهم، بمن فيهم المؤسسون.
• سياسة للحفظ وإدارة المفاتيح، مع إجراء استرداد مُختبر.
• شرط واحد متسق لتسوية المنازعات عبر مجموعة العقود بأكملها.

لا شيء من هذا يتطلب ميزانية غير معتادة. بل يتطلب حسم الأسئلة مسبقاً، كتابةً، وبالترتيب أعلاه.

لمراجعة كيفية تكامل رخصتك في الشارقة وهيكل الرموز المميزة وعقودك، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض التعريف العام فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية متخصصة مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

استكشف المزيد من رؤانا حول مواضيع ذات صلة:

• متطلبات الامتثال للوائح الذكاء الاصطناعي في دولة الإمارات
• استراتيجيات الدفاع القانوني المتعلقة بالبلوك تشين للشركات في دبي
• إرشادات الامتثال للعملات المشفرة للمشغلين في دولة الإمارات
• قوانين خصوصية البيانات للكيانات متعددة الجنسيات