إطار قانوني لعمليات الاندماج والاستحواذ في دولة الإمارات العربية المتحدة
لماذا تفشل الصفقات في تحقيق قيمتها المتوقعة، وخمس مراحل لعملية منضبطة تمتد من الاستراتيجية إلى الدمج
تُظهر دراسات القطاع أن نسبة مرتفعة من صفقات الاندماج والاستحواذ تفشل في تحقيق قيمتها المتوقعة، وذلك غالباً بسبب غياب عملية منضبطة. ويستعرض المقال خمس مراحل: الاستراتيجية وتحديد الشركة المستهدفة، والتقييم وخطاب النوايا، والعناية الواجبة التفصيلية، واتفاقية البيع والشراء، وتخطيط الدمج.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
يمكن لعملية استحواذ ناجحة أن تخلق قيمة هائلة، ويمكن لعملية سيئة التنفيذ أن تدمّر تلك القيمة. وقد أظهرت دراسات القطاع مراراً وتكراراً أن نسبة مرتفعة من صفقات الاندماج والاستحواذ (M&A) تفشل في تحقيق قيمتها المتوقعة. والأسباب عديدة: دفع مبلغ مفرط مقابل الشركة المستهدفة، أو عملية دمج معيبة، أو صدام بين ثقافات الشركات، أو الإخفاق في إجراء العناية الواجبة على النحو الصحيح.
القاسم المشترك غالباً هو غياب عملية استراتيجية منضبطة. فمن دونها، قد تقع الشركات في غرام صفقة ما، وتنجرف خلف الحماس وترتكب أخطاء جسيمة. وتُعدّ عمليات الاندماج والاستحواذ من أكثر الأنشطة تعقيداً وأعلاها مخاطر التي يمكن أن تضطلع بها أي شركة. فاستراتيجية الاندماج والاستحواذ الناجحة ليست سلسلة من القرارات العشوائية، بل هي عملية منظمة ومتكاملة من البداية إلى النهاية، تبدأ بتحديد الشركة المستهدفة وتنتهي بدمج النشاط الجديد، ويمكن تقسيمها إلى خمس مراحل رئيسية.
المرحلة الأولى: هدف استراتيجي، لا نموّ لذاته
تتمحور هذه المرحلة حول سؤال «لماذا». فالاستراتيجية الناجحة تبدأ بفهم واضح للأهداف الاستراتيجية لشركتك ذاتها. لا ينبغي أن تشتري شركة مجرد سعياً للنمو. بل ينبغي أن تشتري شركة تتيح لك تحقيق هدف استراتيجي محدد.
- حدّد مبررك الاستراتيجي. لماذا تفكر في الاستحواذ؟ هل تسعى للحصول على تقنية جديدة، أو دخول سوق جديدة، أو كسب حصة سوقية، أو استقطاب كفاءات رئيسية؟
- ضع معايير الاستحواذ. استناداً إلى استراتيجيتك، أنشئ مجموعة واضحة من المعايير للشركة المستهدفة المثالية. وينبغي أن تشمل عوامل مثل الحجم والموقع وعرض المنتجات والأداء المالي.
- حدّد الشركات المستهدفة المحتملة وافرزها. حدّد بصورة منهجية الشركات التي تستوفي معاييرك وافرزها.
ذو صلة: خدمات الاستشارات المتعلقة بحوكمة الشركات لدينا.
المرحلة الثانية: السعر، والمؤشرات التحذيرية، وخطاب النوايا
بمجرد تحديد شركة مستهدفة واعدة، تحتاج إلى تحديد قيمتها وإجراء تحقيق أولي.
- التقييم. استخدم مزيجاً من أساليب التقييم، مثل التدفقات النقدية المخصومة، وتحليل الشركات المماثلة، والصفقات السابقة المقارنة، لتحديد نطاق تقييم واقعي للشركة المستهدفة.
- العناية الواجبة الأولية. قبل تقديم عرض رسمي، أجرِ مراجعة عالية المستوى لأوضاع الشركة المستهدفة المالية وعملياتها وهيكلها القانوني لرصد أي مؤشرات تحذيرية كبرى.
- العرض الأولي. إذا ظلت الشركة المستهدفة جذابة، فستقدم عرضاً غير ملزم، غالباً في صورة خطاب نوايا (LOI). ويحدد خطاب النوايا السعر المقترح والشروط الرئيسية للصفقة.
المرحلة الثالثة: العناية المالية والقانونية والتشغيلية
إذا قبلت الشركة المستهدفة خطاب نواياك، فستدخل مرحلة تفاوض حصرية وتجري تحقيقاً معمقاً في كل جانب من جوانب نشاطها. وهذه أهم مرحلة لتحديد المخاطر.
- العناية المالية: تدقيق تفصيلي للقوائم المالية والتوقعات المالية للشركة المستهدفة.
- العناية القانونية: مراجعة شاملة لجميع عقود الشركة المستهدفة وسجلاتها المؤسسية ومحفظة ملكيتها الفكرية ومسائل التوظيف لديها وأي نزاعات قضائية قائمة. وهنا يمكن لبيت قانوني غير مرتّب أن يجهض صفقة بأكملها.
- العناية التشغيلية: تقييم عمليات الشركة المستهدفة وتقنيتها وفريق إدارتها.
ذو صلة: خدمات الاستشارات المتعلقة بحوكمة الشركات واتفاقية الخدمات الرئيسية لدينا.
المرحلة الرابعة: اتفاقية البيع والشراء والوثائق المحيطة بها
استناداً إلى نتائج العناية الواجبة، ستتفاوض على الشروط النهائية للصفقة وتحرر الاتفاقيات القانونية النهائية.
اتفاقية البيع والشراء (SPA) هي الاتفاقية الرئيسية التي تحكم الصفقة بأكملها. وتتضمن السعر النهائي، والإقرارات والضمانات التي يقدمها البائع، والشروط التي يجب استيفاؤها قبل إتمام الصفقة.
وقد تشمل الاتفاقيات الملحقة عقود عمل جديدة لكبار التنفيذيين، واتفاقيات خدمات انتقالية، وغيرها من الوثائق ذات الصلة.
ذو صلة: خدمات صياغة اتفاقية الخدمات الرئيسية لدينا.
المرحلة الخامسة: الدمج، المرحلة التي تفشل فيها معظم الصفقات
يتطلب الدمج الناجح خطة تفصيلية تُعدّ قبل إتمام الصفقة.
- خطة الدمج: ضع خطة تفصيلية لكيفية دمج موظفي الشركة المستهدفة وعملياتها وتقنيتها في نشاطك الخاص.
- التواصل: ضع خطة تواصل واضحة للموظفين والعملاء وغيرهم من أصحاب المصلحة.
- التنفيذ: تُعدّ الأيام المئة الأولى بعد إتمام الصفقة حاسمة. فأنت بحاجة إلى فريق دمج متفرّغ لتنفيذ الخطة وإدارة الانتقال.
ذو صلة: خدمات الاستشارات المتعلقة بحوكمة الشركات لدينا.
خدمات ذات صلة
يقدم نور اتورنيز المشورة للعملاء في جميع جوانب عملية الاندماج والاستحواذ، من إجراء العناية القانونية الواجبة إلى التفاوض على الاتفاقيات النهائية.
- عمليات الاندماج والاستحواذ
- الاستشارات المتعلقة بحوكمة الشركات
- صياغة اتفاقية الخدمات الرئيسية
- تأسيس الشركات في المنطقة الحرة
- تصفية الشركات
إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تُعدّ مشورة قانونية. وينبغي على القراء طلب مشورة قانونية مهنية مصممة وفقاً لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرارات أو إجراءات استناداً إليها.
