الحد الأدنى لرأس المال وهيكل الأسهم في سوق أبوظبي العالمي (ADGM)
لا يوجد حد أدنى قانوني للشركات الخاصة، لكن الشركات المرخصة من سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) يجب أن تستوفي رأس المال المقرر
لا تضع لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020 حدًّا أدنى قانونيًّا لرأس مال أسهم الشركة الخاصة المحدودة بالأسهم، في حين يجب على الشركات المرخصة من سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA)، كالمصارف وشركات التأمين، استيفاء متطلبات رأس المال الاحترازية. ويتناول المقال الاكتتاب الأولي وفئات الأسهم وزيادة رأس المال أو تخفيضه وصيانة رأس المال عند التوزيعات والسجلات والإيداعات.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
يمكن تأسيس شركة خاصة محدودة بالأسهم في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) دون أي حد أدنى قانوني لرأس مال الأسهم؛ إذ يُحدَّد حدُّها الأدنى لرأس المال بدلًا من ذلك بموجب نظامها الأساسي أو بموجب المتطلبات التنظيمية. أما بالنسبة إلى مصرف أو شركة تأمين أو أي شركة أخرى مرخصة من سلطة تنظيم الخدمات المالية في ADGM (FSRA)، فتكون تلك المتطلبات مقررة من السلطة وكثيرًا ما تتجاوز بكثير مبالغ رأس المال الاسمية المعتادة لدى الشركات غير الخاضعة للتنظيم. ويجب على الشركات أولًا تقييم أنشطتها التجارية المقصودة لتحديد حدود الحد الأدنى لرأس المال ومتطلبات الترخيص المنطبقة.
قانون الشركات يضعه ADGM، وقواعد رأس المال تضيفها FSRA
يعمل ADGM منطقةً حرة مالية مستقلة، يخضع لإطار قانوني خاص يميزه عن القوانين الاتحادية الإماراتية والمناطق الحرة الأخرى. والتشريع الأساسي المنظم للشركات فيه هو لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020، التي حلّت محل الإصدارات السابقة، وتضع أحكامًا لإصدار الأسهم وتعديلها واستردادها.
وخلافًا لقانون الشركات التجارية الإماراتي — المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية — تعطي لوائح الشركات الأولوية للمرونة في هيكل رأس المال تشجيعًا للابتكار في الأعمال والاستثمار الأجنبي. ويعكس ذلك تصميم ADGM مركزًا ماليًا لطيف واسع من الأعمال، من الشركات الناشئة إلى الشركات متعددة الجنسيات. ومع ذلك، يجب احترام حدود دنيا معينة، لا سيما للكيانات الخاضعة للتنظيم وأنواع محددة من الشركات.
وتفرض FSRA متطلبات إضافية للحد الأدنى لرأس المال على الكيانات الخاضعة لإشرافها التنظيمي، كالمصارف ومديري الأصول وشركات التأمين. وترد هذه المتطلبات في مختلف كتيبات قواعد السلطة، بما فيها كتيب القواعد الاحترازية – الاستثمار والوساطة التأمينية والأعمال المصرفية (PRU) والإرشادات الخاصة بكل قطاع.
ما يقرره النظام الأساسي عند التأسيس
عند تأسيس شركة في ADGM، تعتمد متطلبات رأس مالها أساسًا على نوع الشركة وتصنيفها التنظيمي. فبالنسبة إلى الشركات الخاصة المحدودة بالأسهم المعتادة، لا تنص لوائح الشركات على حد أدنى قانوني لرأس مال الأسهم. ويبين بيان رأس المال وحصص الملكية الأولية، المقدَّم عند التأسيس، العدد الإجمالي للأسهم التي سيأخذها الأعضاء المؤسسون.
ويجب على الشركات الاكتتاب في رأس مال أسهمها الأولي عند التأسيس، ويجوز سداد رأس المال نقدًا أو عينًا. وكثيرًا ما يتأثر الحد الأدنى لمبلغ الاكتتاب بالأنشطة التجارية المقصودة، وبالنسبة إلى الكيانات الخاضعة للتنظيم، بشروط ترخيص FSRA.
عندما تحدد القواعد الاحترازية لـFSRA الحد الأدنى
تخضع الكيانات المرخصة من FSRA — كالمصارف وشركات التأمين ومديري الأصول ومقدمي خدمات الدفع وشركات الوساطة — لمتطلبات صارمة لكفاية رأس المال، صُممت لضمان الاستقرار المالي وحماية المستهلكين داخل ولاية ADGM.
فعلى سبيل المثال، يجب على المصرف المؤسَّس في ADGM الامتثال لمتطلبات رأس المال الواردة في كتيب القواعد الاحترازية – الاستثمار والوساطة التأمينية والأعمال المصرفية (PRU)، الذي يحدد حدود الحد الأدنى لرأس المال ونسب كفاية رأس المال المستمرة. وبالمثل، يجب على شركات التأمين استيفاء متطلبات الحد الأدنى لرأس المال بموجب كتيب القواعد الاحترازية – أعمال التأمين (PIN). ويُفرض الحد الأدنى للاستثمار لهذه الكيانات بموجب تلك المعايير التنظيمية.
وبالنسبة إلى الكيان الخاضع للتنظيم، يُعد التواصل المبكر مع FSRA أمرًا بالغ الأهمية لضمان كفاية رأس المال والامتثال للمعايير الاحترازية.
متطلبات رأس المال حسب نوع الشركة
| نوع الشركة | الحد الأدنى لرأس مال الأسهم | الجهة التنظيمية | المتطلبات الرئيسية | التشريع ذو الصلة |
|---|---|---|---|---|
| شركة خاصة محدودة بالأسهم | لا يوجد حد أدنى قانوني ثابت | سلطة التسجيل في ADGM | يُبيَّن في بيان رأس المال وحصص الملكية الأولية؛ ويُشترط الاكتتاب الأولي | لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020 |
| الشركات المالية الخاضعة للتنظيم (المصارف وشركات التأمين) | يختلف حسب نوع الكيان؛ وغالبًا ما يكون كبيرًا | FSRA في ADGM | متطلبات حد أدنى لرأس المال مقررة إلزامًا | كتيبات القواعد الاحترازية لـFSRA والقواعد الخاصة بكل قطاع |
فئات الأسهم والحقوق التي تحملها
توفر لوائح الشركات مرونة كبيرة في هيكلة رأس مال الأسهم. ولا تكون لأسهم الشركة المحدودة قيمة اسمية. ويجوز للشركات أيضًا إنشاء فئات مختلفة من الأسهم بحقوق متفاوتة تتعلق بتوزيعات الأرباح والتصويت والتصفية والتحويل.
ويتيح ذلك للشركات تخصيص هياكل رأس المال والحوكمة بما يلبي متطلبات المستثمرين ويدعم جمع التمويل ويدير حقوق السيطرة بفعالية. وينبغي أن يعكس تصميم رأس مال الأسهم وفئاتها احتياجات الشركة الحوكمية وتوقعات المستثمرين وخطط جمع التمويل المستقبلية. وتدعم القدرة على إصدار أسهم بحقوق مختلفة هياكلَ الاستثمار المعقدة، لكنها تتطلب صياغة دقيقة للنظام الأساسي واتفاقيات المساهمين.
قد تبدو بنية رأس مال أسهم نموذجية لشركة خاصة في ADGM على النحو التالي:
| فئة الأسهم | الحقوق المرتبطة | القيمة الاسمية | حقوق التصويت | حقوق توزيعات الأرباح | قيود النقل |
|---|---|---|---|---|---|
| عادية | حقوق تصويت وتوزيعات متساوية | لا قيمة اسمية | صوت واحد لكل سهم | توزيعات بنسبة الحصة | خاضعة لموافقة مجلس الإدارة |
| ممتازة | أولوية في توزيعات الأرباح وحقوق التصفية | لا قيمة اسمية | لا حقوق تصويت | توزيعات ثابتة | قابلة للتداول بحرية |
| قابلة للتحويل | قابلة للتحويل إلى أسهم عادية | لا قيمة اسمية | حقوق تصويت مشروطة | توزيعات متغيرة | تطبق محفزات التحويل |
تغيير رأس المال بعد التأسيس
تتيح لوائح الشركات للشركات زيادة رأس مال أسهمها بقرارات المساهمين. ويجوز للشركة الخاصة المحدودة بالأسهم تخفيضه بقرار خاص مدعوم بإقرار ملاءة، ولأي شركة محدودة بقرار خاص تعتمده المحكمة. ويخضع ذلك للامتثال للنظام الأساسي وللموافقات التنظيمية حيثما انطبقت.
وقد تُنفَّذ زيادات رأس المال من خلال إصدارات أسهم جديدة أو رسملة الاحتياطيات أو تحويل الدين إلى حقوق ملكية. ويجب توثيق هذه المعاملات وتسجيلها لدى سلطة التسجيل في ADGM.
صيانة رأس المال تحدّ مما يمكن توزيعه
على الرغم من مرونة لوائح الشركات، تظل مبادئ صيانة رأس المال سارية لحماية الدائنين وضمان ملاءة الشركة. ولا يجوز إجراء التوزيعات كتوزيعات الأرباح إلا من الأرباح المتاحة لهذا الغرض. ومع ذلك، يجوز للشركة الخاصة المحدودة شراء أسهمها من رأس المال وفقًا للوائح. ويجب على الشركات الامتثال لهذه الأحكام لتجنب الطعون القانونية أو الجزاءات التنظيمية.
الحفاظ على الامتثال بعد بدء عمل الشركة
يجب على الشركات الاحتفاظ بسجلات دقيقة لمعاملات رأس مال الأسهم وتقديم الإيداعات في مواعيدها إلى سلطة التسجيل في ADGM. وقد يؤدي عدم الامتثال لقواعد صيانة رأس المال، أو عدم استيفاء متطلبات رأس المال التنظيمية، إلى عقوبات أو إلغاء الترخيص أو ضرر بالسمعة.
وينبغي للشركات العاملة في ADGM متابعة الإرشادات التنظيمية المتطورة، إذ تحدّث FSRA وسلطات ADGM القواعد دوريًا لتعزيز الاستقرار المالي ونزاهة السوق. وتُعد المشورة القانونية والمالية الاستباقية ضروريةً لتكييف هياكل رأس المال وفقًا لذلك.
ويقدم محامونا المتخصصون في قانون الشركات والأعمال وخدمات اتفاقيات المشاريع المشتركة دعمًا قانونيًا عمليًا في هذا المجال.
