الامتثال لمتطلبات AML واعرف عميلك في ADGM للشركات الجديدة
تسبق إجراءات التحقق من الهوية أي علاقة تجارية، ويتبعها المراقبة والإبلاغ والاحتفاظ بالسجلات
يعرض المقال الأدوات القانونية التي يقوم عليها نظام AML واعرف عميلك في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) وما تفرضه على الشركات الجديدة التي تُعد «أشخاصاً ذوي صلة»: العناية الواجبة تجاه العملاء قبل إقامة أي علاقة تجارية، والعناية الواجبة المعززة للعملاء الأعلى مخاطر، والمراقبة المستمرة، والاحتفاظ بالسجلات، والإبلاغ عن المعاملات المشبوهة، وتعيين مسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال. ثم يتناول إجراءات الإنفاذ والحوكمة والتقنية والتوافق مع توصيات مجموعة العمل المالي (FATF).
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
يجب على الشركة المؤسسة حديثاً في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) التي تُعد «شخصاً ذا صلة»، كالشخص المرخص له أو المنشآت والمهن غير المالية المخصصة، أن تلتزم التزاماً صارماً بمتطلبات مكافحة غسل الأموال (AML) واعرف عميلك (KYC) الموصوفة، ومن بينها ما يسري قبل قبول أي عميل. فيتعين على الشركة التحقق من هوية عملائها ومستفيديها الحقيقيين قبل إقامة أي علاقة تجارية. كما يتعين عليها مراقبة المعاملات والاحتفاظ بالسجلات والإبلاغ عن الأنشطة المشبوهة وتعيين مسؤول للإبلاغ عن غسل الأموال (MLRO). وتمارس سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) صلاحيات الإشراف والإنفاذ، بما في ذلك فرض العقوبات على المخالفات.
الأدوات القانونية التي يقوم عليها نظام ADGM
يعمل ADGM منطقةً حرةً ماليةً مستقلةً في أبوظبي، ويقوم نظامه القانوني إلى حد كبير على مبادئ القانون العام الإنجليزي. ويخضع إطار مكافحة غسل الأموال واعرف عميلك فيه أساساً إلى دليل قواعد مكافحة غسل الأموال والجزاءات (AML). وتسري معه الإرشادات ذات الصلة الصادرة عن FSRA.
تشمل الأدوات القانونية الرئيسية التي تشكّل الامتثال لـ AML في ADGM ما يلي:
- دليل قواعد AML في ADGM، الذي يحدد التزامات الشركات العاملة داخل السوق لمنع غسل الأموال وتمويل الإرهاب. وهو يدمج المعايير الدولية من خلال مواءمته مع توصيات مجموعة العمل المالي (FATF).
- متطلبات اعرف عميلك في ADGM، المضمّنة في دليل قواعد AML، والتي تفرض إجراءات العناية الواجبة تجاه العملاء والتحقق من هوياتهم.
- لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020، التي تنظم تأسيس الشركات والتزامات الامتثال المستمرة، بما في ذلك تقديم معلومات المستفيدين الحقيقيين.
ويقوم النهج التنظيمي لـ ADGM على التأكيد على منهجية قائمة على المخاطر، إذ يشترط على الشركات تقييم المخاطر المرتبطة بعملائها ومنتجاتها وخدماتها والتخفيف منها.
وثائق الهوية والمصادر المستقلة والمستفيدون الحقيقيون
تشكّل العناية الواجبة تجاه العملاء (CDD) جوهر الامتثال لـ AML في ADGM. وتتضمن الحصول على وثائق إثبات الهوية مثل جوازات السفر أو بطاقات الهوية الإماراتية أو غيرها من الوثائق الصادرة عن الجهات الحكومية، فضلاً عن إثبات العنوان، والتحقق منها. ويجب أن يتم التحقق باستخدام مصادر موثوقة ومستقلة.
وعندما يكون العميل شخصاً اعتبارياً، يتعين على الشركة التحقق من وجود الكيان ووضعه القانوني، وتحديد الأشخاص الطبيعيين الذين يملكونه أو يسيطرون عليه في نهاية المطاف والتحقق من هوياتهم، وهم مستفيدوه الحقيقيون.
وتقدم خدمات الدعم في الامتثال لمتطلبات اعرف عميلك لدينا مساعدة قانونية عملية في إجراء هذه الفحوصات.
العملاء الأعلى مخاطر يستوجبون عناية واجبة معززة
يفرض ADGM العناية الواجبة المعززة (EDD) عندما تتعامل الشركة مع عملاء أو معاملات أعلى مخاطر. وتشمل معايير المخاطر المرتفعة ما يلي:
- العملاء من ولايات قضائية ذات أنظمة ضعيفة لـ AML؛
- الأشخاص المكلفون بمهام سياسية بارزة (PEPs)؛
- هياكل الملكية المعقدة التي تحجب الملكية الحقيقية.
وتتطلب تدابير العناية الواجبة المعززة تحققاً أوسع نطاقاً ومراقبة مستمرة وموافقة الإدارة العليا قبل إقامة علاقة تجارية أو الاستمرار فيها. والغرض منها التخفيف من المخاطر المتصاعدة لغسل الأموال وتمويل الإرهاب.
مراقبة المعاملات والاحتفاظ بالسجلات
يتجاوز الامتثال لقواعد AML في ADGM حدود التحقق الأولي من العملاء. فيجب على الشركات تطبيق مراقبة مستمرة لرصد المعاملات غير الاعتيادية أو المشبوهة، ويشمل ذلك مراجعة أنماط المعاملات وتحديث معلومات العملاء دورياً والإبلاغ الفوري عن الأنشطة المشبوهة إلى وحدة المعلومات المالية في دولة الإمارات العربية المتحدة (FIU).
وتلزم متطلبات الاحتفاظ بالسجلات الشركات بالاحتفاظ بجميع الوثائق المتعلقة بـ AML لمدة لا تقل عن ست سنوات، بما في ذلك معلومات العناية الواجبة تجاه العملاء وسجلات المعاملات وتقارير الأنشطة المشبوهة. ويدعم التوثيق السليم عمليات التفتيش الرقابي والتدقيقات المحتملة.
الاشتباه المعقول يوجب الإبلاغ
تلتزم الشركات الجديدة قانوناً بالإبلاغ عن أي معاملات أو أنشطة مشبوهة إلى وحدة المعلومات المالية في دولة الإمارات. وينشأ هذا الالتزام متى توافر اشتباه معقول بأن الأموال محل المعاملة مرتبطة بسلوك إجرامي أو بتمويل الإرهاب. وقد يؤدي الإخفاق في الإبلاغ إلى عقوبات جسيمة، بما في ذلك الغرامات وإلغاء الترخيص.
مسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال للضوابط والتدريب والتواصل مع الجهات التنظيمية
بموجب دليل قواعد AML، يجب على الشخص ذي الصلة تعيين فرد لشغل منصب مسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال (MLRO)، يتولى الإشراف على الامتثال لمتطلبات AML واعرف عميلك. ويعمل المسؤول حلقة وصل مع الجهات التنظيمية، ويكفل تدريب الموظفين على سياسات AML، ويطبق الضوابط الداخلية اللازمة للمحافظة على الامتثال.
كل متطلب في مقابل مرجعه في دليل القواعد
يعرض الجدول أدناه المتطلبات الرئيسية للشركات الجديدة وموضع كل منها في دليل قواعد AML في ADGM.
| مجال الامتثال | وصف المتطلب | المرجع القانوني |
|---|---|---|
| العناية الواجبة تجاه العملاء (CDD) | التحقق من هوية العميل والمستفيد الحقيقي | دليل قواعد AML في ADGM، البند 8.3 |
| العناية الواجبة المعززة (EDD) | تدابير إضافية للعملاء أو المعاملات عالية المخاطر | دليل قواعد AML في ADGM، البند 8.4 |
| المراقبة المستمرة | المراجعة المتواصلة لمعاملات العملاء وتحديث ملفاتهم التعريفية | دليل قواعد AML في ADGM، البند 8.6 |
| الاحتفاظ بالسجلات | الاحتفاظ بالوثائق المتعلقة بـ AML لمدة لا تقل عن ست سنوات | دليل قواعد AML في ADGM، البند 4.5 |
| الإبلاغ عن المعاملات المشبوهة | الإبلاغ الإلزامي عن الأنشطة المشبوهة إلى وحدة المعلومات المالية في دولة الإمارات | دليل قواعد AML في ADGM، البند 14.3 |
| مسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال (MLRO) | تعيين مسؤول للإبلاغ عن غسل الأموال للإشراف على AML | دليل قواعد AML في ADGM، البند 12.1 |
ما يمكن أن يؤدي إليه عدم الامتثال
تمارس FSRA صلاحيات إنفاذ صارمة. وقد يترتب على عدم الامتثال للوائح AML عواقب وخيمة، بما في ذلك غرامات باهظة وتعليق التراخيص أو إلغاؤها. لذلك يتعين على الشركات إعطاء الأولوية للامتثال منذ البداية تفادياً للتداعيات القانونية والمالية.
وتُحدّ إجراءات AML واعرف عميلك الفعالة من مخاطر الجزاءات التنظيمية والعقوبات المالية والضرر بالسمعة، كما تعزز الضوابط الداخلية وأطر الحوكمة، بما يساعد الشركات على تحديد مواطن الضعف المحتملة ومنع الأنشطة غير المشروعة التي قد تهدد استمرارية الأعمال.
الحوكمة والتقنية والمعايير العابرة للحدود
ينبغي دمج الامتثال لـ AML في إطار حوكمة الشركات الأوسع، ويشمل ذلك إدراج سياسات AML في الإجراءات التشغيلية والتدريب المنتظم للموظفين وترسيخ ثقافة الامتثال على جميع المستويات التنظيمية. ويضطلع مسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال بدور محوري في ضمان فهم التزامات AML وإنفاذها في جميع أنحاء الشركة.
ويمكن للشركات الجديدة الاستعانة بتقنيات متقدمة مثل التحقق الإلكتروني من الهوية وبرمجيات مراقبة المعاملات والذكاء الاصطناعي لجعل عمليات AML واعرف عميلك أكثر فعالية وكفاءة. وتساعد هذه التقنيات في إجراء تقييمات فورية للمخاطر وتحسين الدقة في رصد الأنشطة المشبوهة.
يتوافق إطار AML في ADGM مع أفضل الممارسات العالمية، بما في ذلك توصيات مجموعة العمل المالي. وينبغي للشركات الجديدة التأكد من اتساق برامج امتثالها مع هذه المعايير الدولية، لا سيما إذا كانت تجري معاملات عابرة للحدود أو تعمل في ولايات قضائية متعددة.
وتقدم خدمتنا الاستشارية في مجال الامتثال لـ AML دعماً قانونياً عملياً في هذا المجال.
