ممارسة أعمال القطاع السياحي في مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC): دليل شامل

كثيرًا ما يُقال للمستثمرين إن بإمكانهم "تأسيس أعمالهم السياحية في مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC)". وهذه النصيحة في الغالب ناتجة عن سوء فهم لطبيعة عمل هذا السجل. فمركز رأس الخيمة الدولي للشركات يسجل الشركات الدولية؛ وهو سجل شركات لا جهة تنظيمية للسياحة، ولا يصدر التصريح الذي يتيح لأي شخص إدارة فندق أو مطعم أو مكتب جولات أو وكالة سفر داخل دولة الإمارات.

هذا لا يجعل مركز رأس الخيمة الدولي للشركات عديم الجدوى لمجموعة سياحية، بل يجعله مفيدًا لغرض مختلف: حيازة الأسهم، وامتلاك الملكية الفكرية، واحتضان مشروع مشترك بين مستثمرين من دول مختلفة. يشرح هذا الدليل ما تستطيع شركة المركز فعله وما لا تستطيعه في هيكل ضيافة، والالتزامات المترتبة عليها، والجهة التي يجب أن تصدر منها رخصة التشغيل بدلًا منه.

ما يسجله مركز رأس الخيمة الدولي للشركات وما لا يسجله

تُؤسس شركة المركز بموجب لوائح الشركات الخاصة بالسجل لا بموجب قانون الشركات التجارية المطبق في البر الرئيسي، أي المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021. وتحصل على شهادة تأسيس وعقد تأسيس ونظام أساسي ووكيل مسجل ومكتب مسجل، لكنها لا تحصل على رخصة تجارية لمزاولة نشاط في سوق الدولة.

إدارة أعمال سياحية — تلقي الحجوزات، واستضافة النزلاء، وبيع الجولات، وتوظيف العاملين في منشأة — نشاط مرخص. والتصريح يصدر من الجهة السياحية أو الاقتصادية في الإمارة التي توجد فيها العملية فعليًا، أو من سلطة منطقة حرة بالنسبة للنشاط الذي يُمارس داخل تلك المنطقة. والعمل استنادًا إلى شهادة المركز وحدها نشاط غير مرخص، ووجود الشهادة لا ينفع إذا حضر مفتش.

والاختبار العملي بسيط. فإذا كان الكيان سيوقع عقود النزلاء، أو يحمل تصريح المنشأة، أو يوظف العاملين، أو يتقاضى المدفوعات، فهو بحاجة إلى رخصة تشغيل ويكون مركز رأس الخيمة الدولي للشركات وسيلة غير مناسبة له. أما إذا كان الكيان لن يفعل سوى امتلاك الأسهم، أو تلقي توزيعات الأرباح، أو ترخيص علامة تجارية، أو الانضمام طرفًا في اتفاق مساهمين، فقد يكون المركز هو الخيار الأمثل تمامًا.

موضع شركة المركز في مجموعة ضيافة

ثلاثة استخدامات تتكرر باستمرار وجميعها مشروعة:

• الشركة القابضة. يمتلك كيان المركز الأسهم في شركات التشغيل المرخصة، سواء كانت كيانات في البر الرئيسي أو في مناطق حرة، ويجمع المستثمرين فوق مستوى التشغيل.
• وسيلة امتلاك العلامة التجارية والملكية الفكرية. يمتلك كيان السجل العلامات ومنصة الحجز وأدلة التشغيل، ويرخصها لكل شركة تشغيل بموجب ترخيص مكتوب.
• وسيلة المشروع المشترك. عندما تتوزع مجموعة المستثمرين على عدة دول، تكون شركة قابضة واحدة باتفاق مساهمين واحد أسهل إدارة من مساهمات متوازية في كل كيان تشغيل.

وفي جميع الحالات يبقى النشاط المرخص دون الشركة القابضة، في كيان أجازته الجهة المختصة فعلًا لممارسة التجارة.

الملكية على مستوى التشغيل

من الأسباب التي تدفع المستثمرين إلى سجل خارجي اعتقادهم أن ملكية البر الرئيسي ما زالت مقيدة. وهذا غير صحيح في العموم. فقد أُلغي شرط ملكية المواطن الإماراتي بنسبة 51% في شركات ذات المسؤولية المحدودة (ذ.م.م) في البر الرئيسي بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، وأصبحت معظم أنشطة البر الرئيسي متاحة للملكية الأجنبية الكاملة، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي وأي شروط قد تفرضها جهة الترخيص على نشاط بعينه.

أما فرع الشركة الأجنبية فمسألة مختلفة. فالفرع ليس شخصًا اعتباريًا مستقلًا، والشركة الأم تتحمل التزاماته، ويعمل من خلال وكيل خدمات محلي — وهو ترتيب قانوني لا يمنح الوكيل أي حصة في النشاط. ويستحق القرار بين تأسيس شركة تابعة وفتح فرع أن يُتخذ قبل توقيع أي عقد إيجار أو اتفاق إدارة، لأن تغيير الإجابة لاحقًا يعني إعادة إجراءات الترخيص من جديد.

الالتزامات المترتبة على الهيكل

شركة السجل خفيفة الإدارة، لكنها ليست خالية من الالتزامات.

الوكيل المسجل والسجلات. يجب على الشركة المحافظة على وكيل مسجل ومكتب مسجل وإبقاء سجلاتها النظامية وسجل المساهمين وسجل المديرين وبيانات المستفيد الحقيقي محدثة. والسجلات تتخذ إجراءات إزاء التقصير في الإيداعات، والشركة التي فقدت وضعها النظامي السليم لا تستطيع بثقة نقل الأسهم أو فتح الحسابات أو إتمام صفقة بيع.

ضريبة الشركات. الشركة المؤسسة لدى مركز رأس الخيمة الدولي للشركات شخص اعتباري إماراتي وتقع في نطاق المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022، الذي يسري على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما تجاوزه. وأي مستشار يخبرك بأن شركة السجل خارج الشبكة الضريبية تلقائيًا فهو مخطئ. وما إذا كان لهيكل قابض معين دخل خاضع للضريبة وكيف تتم معاملته سؤال يجب الإجابة عنه قبل التأسيس، لا بعد استحقاق أول إقرار.

المضمون الاقتصادي. أُلغيت متطلبات المضمون الاقتصادي بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024، ولا تبقى الالتزامات إلا عن الفترة من السنة المالية 2019 إلى السنة المالية 2022، ومن ثم فإن وسيلة قابضة قديمة لديها إشعارات أو تقارير غير مقدمة عن تلك السنوات ما زال عليها التزام يجب تسويته.

ضريبة القيمة المضافة. شركات التشغيل التابعة ستفرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، على الليالي الفندقية والأغذية والمشروبات والخدمات السياحية. والرسوم بين شركات المجموعة المفروضة من الشركة القابضة — أتعاب الإدارة وإتاوات العلامة التجارية — يجب توثيقها وتسعيرها، لا افتراض أنها غير مرئية.

القانون الواجب التطبيق والنزاعات

لأن شركة المركز توجد عادة لاحتضان اتفاق بين مستثمرين، فإن بند فض النزاعات في اتفاق المساهمين أهم من أي شيء آخر في الملف. ويخضع التحكيم الذي مقره الدولة للقانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدل في 2023. وتغييران أوقعا بالوثائق القديمة: أُلغي مركز تحكيم مركز دبي المالي العالمي – محكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) بموجب المرسوم رقم (34) لسنة 2021 في إمارة دبي ونُقلت قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (دياك)، وأُعيد هيكلة مركز أبوظبي للتوفيق والتحكيم التجاري ليصبح "أربتريت أبوظبي" (arbitrateAD). ويبقى مركز دبي المالي العالمي متاحًا كمقر للتحكيم. والاتفاقيات المحررة منذ سنوات التي ما زالت تسمي مؤسسة لم تعد قائمة ينبغي تحديثها، لأن الجدل حول البند طريقة مكلفة لبدء نزاع.

وحين يكون الخلاف مع مشغل فندق أو وكيل مناولة أرضية أو مانح امتياز لا مع مساهم شريك، فإن عقود التشغيل تحمل الإجابة. وعملنا في تسوية النزاعات السياحية يبدأ عادة بفصل النزاع على مستوى المساهمين عن النزاع على مستوى التشغيل، لأن الجهة المختصة والأدلة وكثيرًا ما الأطراف مختلفة.

البيانات ومعلومات النزلاء

تجمع بيانات النزلاء — صور جوازات السفر وبيانات الدفع وجداول الرحلات — كيانُ التشغيل، لكن المجموعات تمركز عادة منصات الحجز وقواعد بيانات العملاء على مستوى الشركة القابضة. ومتى حدث ذلك أصبحت الشركة القابضة تعالج بيانات شخصية وأصبح قانون حماية البيانات الشخصية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021، واجب التطبيق، إلى جانب الأنظمة المنفصلة التي يطبقها مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) على الكيانات داخلهما. وثّق أي كيان يتحكم في البيانات، وأيها يعالجها بناءً على تعليمات الآخر، وما مصير سجلات النزلاء عند خروج منشأة من المجموعة.

إعداد الهيكل على الوجه الصحيح من المرة الأولى

حدد الكيان الذي سيحمل رخصة التشغيل وضعه في الإمارة التي يقع فيها النشاط. واستخدم مركز رأس الخيمة الدولي للشركات فوق ذلك المستوى، للأسهم والعلامة التجارية واتفاق المستثمرين، ووثّق التراخيص واتفاقيات الخدمات بين المستويين. وأبقِ إيداعات السجل وسجلات المستفيد الحقيقي محدثة. وسجّل كيانات التشغيل في ضريبة القيمة المضافة وضريبة الشركات عند ترخيصها. وتحقق من أن بند التحكيم يسمي مؤسسة ما زالت قائمة.

للحصول على استشارة بشأن هيكلة مجموعة ضيافة، أو تأسيس شركة قابضة، أو مراجعة هيكل خارجي قائم، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض الإحاطة العامة فقط ولا تُعد استشارة قانونية. وعلى القراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استنادًا إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

اطلع على المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• متطلبات ترخيص الفنادق في دولة الإمارات
• استراتيجيات الدفاع عن منشآت القطاع السياحي لوكالات دبي
• إرشادات الامتثال للمطاعم والحانات للمشغلين في دولة الإمارات
• لوائح مسؤولية النزلاء تجاه الكيانات متعددة الجنسيات