التطوير العقاري في مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC): الدليل الشامل

مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC) يقع عند طبقة الملكية في التطوير لا عند طبقة المشروع

لكل مشروع تطوير في دولة الإمارات ثلاث طبقات. فهناك الأرض، المسجلة في دائرة أراضي الإمارة والمرخَّص لها من بلدية تلك الإمارة. وهناك المشروع ذاته: تسجيل المطوّر، وتسجيل المشروع، وحساب الضمان، والمقاولون، والمبيعات. وهناك طبقة الملكية فوقهما معاً، حيث يحتفظ المساهمون بحصصهم ويأخذ الممولون ضماناتهم ويتفق الشركاء على كيفية اتخاذ القرارات.

يعمل مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC) عند تلك الطبقة الثالثة، وعندها وحدها. فالشركة العالمية للأعمال المؤسسة عبر وكيل مسجل مرخّص تمنح مشروع التطوير هيكلاً مساهماً ومجلس إدارة ونظاماً أساسياً وسجلاً يستطيع الممول أو الطرف المتعامل الاطلاع عليه. ولا تحمل أيّاً من الأذونات التي تقوم عليها الطبقتان الواقعتان تحتها؛ فتلك تمنحها دوائر الأراضي والجهات التنظيمية العقارية والبلديات التي لا تربطها بالمسجل علاقة ولن تقبل شهادته بديلاً عن شهاداتها. فشركة مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC) إذن وسيلة لتملك مشروع التطوير وحوكمته. أما إذا عوملت وكأنها ترخيص تطوير، فإنها تنتج مشروعاً لا يمكن الترخيص له ولا بيعه.

السؤال الأول: هل يمكن للكيان أن يتملك الأرض

إمكان قيد شركة مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC) في السجل مالكةً لقطعة أرض بعينها تقرره دائرة أراضي الإمارة التي تقع فيها الأرض، لا المركز نفسه. وتختلف الإجابة باختلاف الإمارة والمنطقة، وأحياناً باختلاف هوية المساهمين القائمين وراء الشركة. ويُتحقق من ذلك لدى السجل المختص قبل بناء الهيكل، لأن التراجع عن هيكل ملكية بعد الاستحواذ يعني نقل ملكية ثانياً ورسوماً ثانية وربما موافقات ثانية.

وحين تكون الأرض مملوكة لشركة مشروع مرخصة محلياً، تتملك شركة مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC) أسهم تلك الشركة بدلاً من ذلك. وهذا هو الترتيب الأكثر شيوعاً في التطوير النشط، لأن الطبقة التشغيلية تحتاج إلى رخصة وحساب مصرفي وموظفين والقدرة على التعاقد مع السلطات.

شركة واحدة لكل مشروع، وحدود هذا المبدأ

فصل كل مشروع في شركته الخاصة ممارسة معيارية ولأسباب وجيهة: محاسبة أنظف، وأصل محدد يأخذ الممولون الضمان عليه، وخروج يمكن هيكلته بيعاً لشركة لا بيعاً لموقع. غير أن الفصل لا يكون حقيقياً إلا إذا احتُرم. ويُبطله ضمانات الشركة الأم المقدمة عن كل مشروع، والتسهيلات المتبادلة الرهن، والحسابات المصرفية المشتركة، والتمويل غير الرسمي بين الشركات الذي لا يوثقه أحد. فإذا كان الهيكل مقصوداً به عزل المخاطر، وجب أن يعكس التمويل والضمانات ذلك.

المشاريع المشتركة: ضعوا الاتفاق حيث سيُقرأ

لمعظم المشاريع المشتركة للتطوير على هذا المستوى وثيقتان: النظام الأساسي للشركة المودع لدى مسجل مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC)، واتفاقية مساهمين بين الشركاء. وتقع المشكلات حين تختلف الوثيقتان، أو حين يسكن الاتفاق التجاري في الاتفاقية وحدها بينما يقول النظام الأساسي ما هو أوسع. ومن النقاط الجديرة بالتسوية في كلتيهما:

• المسائل المحجوزة: أي القرارات تتطلب الإجماع أو أغلبية موصوفة — التمويل الإضافي، والتصرف في الموقع، وتعيين المقاول الرئيسي، والتغييرات على خطة التطوير.
• التمويل: ما يحدث حين لا يمول شريك مطالبة بالمساهمة. تخفيف الحصة، أو قروض من الشريك المموِّل، أو بيع قسري — لكن شيء محدد، متفق عليه سلفاً.
• الجمود: آلية محددة، لا تعبير عن حسن النية.
• نقل الأسهم: حقوق الشفعة، وحقّا السحب والإلحاق، وما إذا كان تغيير السيطرة في الأعلى عبر السلسلة يُعد نقل ملكية.
• تشكيل المجلس ومن يوقّع. فسجل المديرين لدى المسجل هو ما سيفحصه البنك أو الطرف المتعامل.

وينبغي اختيار القانون الواجب التطبيق والجهة المختصة لاتفاقية المساهمين وعيناً على التنفيذ، واختبار الاختيار بالسؤال المهم: إذا أخلّ شريك، ماذا يحصل الطرف الرابح فعلاً، ومن أين.

الضمانات، وأين ينظر الممول

يأخذ تمويل التطوير ضمانات عادةً على مستويين. فعلى الأرض وأصول المشروع، يُنشأ الضمان ويُسجَّل حيث يوجد الأصل — لدى دائرة أراضي الإمارة بالنسبة لرهن الأرض، وبموجب النظام المحلي ذي الصلة بالنسبة للأصول الأخرى. وعلى مستوى طبقة الملكية، يأخذ الممول ضماناً على أسهم شركة مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC)، يُستكمل عبر المسجل والوكيل المسجل، إلى جانب التنازل عن قروض المساهمين وعن الحقوق التعاقدية للمشروع.

والنقطة العملية أن ضمان الأسهم لا ينفع إلا بقدر قدرة الممول على بيع ما سيطر عليه. فإذا كانت شركة المشروع المرخصة القائمة تحته أو تسجيل الأرض لا يمكن نقلهما إلى مشترٍ دون موافقات، فإن طريق تنفيذ الممول يمر عبر السلطات ذاتها التي يمر بها غيره. وينبغي استيضاح ذلك عند التفاوض على التسهيل لا عند تعثره.

الخروج

بيع الشركة بدلاً من الأصل أسرع في كثير من الأحيان وقد يكون أقل كلفة، لكنه ليس تلقائياً طريقاً للالتفاف على سجل الأراضي. فدوائر الأراضي تنظر في التصرفات غير المباشرة، وينبغي تأكيد معاملة بيع الأسهم في هيكل قابض للعقارات لدى السجل المختص بدلاً من افتراضها من شكل توثيق الصفقة. كما أن مشتري الشركة يرث كل ما فعلته الشركة، مما يجعل الإفصاح وتغطية الضمانات مركز التفاوض بصورة لا يكون عليها أبداً في بيع أصل مباشر.

إبقاء الكيان في وضع نظامي

للشركة العالمية للأعمال التزامات مستمرة تجاه المسجل: وكيل مسجل ومكتب مسجل، وسجلات محفوظة للمديرين والأعضاء، وسجلات لمن يملك الشركة ويسيطر عليها في النهاية أي المستفيد الحقيقي، وسجلات محاسبية، وإيداعات ضمن المدد التي يحددها المسجل. وليست هذه إجراءات شكلية. فالشركة غير النظامية الوضع لا تستطيع إصدار الشهادة التي سيطلبها بنك أو دائرة أراضٍ أو مشترٍ، ويظهر ذلك القصور في أسوأ لحظة ممكنة من الصفقة.

ويصل نظامان اتحاديان إلى الكيان أيّاً كان موضع تسجيله. فيطبق المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 نسبة 9% على الدخل الخاضع للضريبة الذي يتجاوز 375,000 درهم إماراتي، و0% على ما دون ذلك؛ وشهادة التأسيس الصادرة في الخارج لا تحسم ما إذا كانت شركة قابضة بعينها داخلة في ذلك النظام، ومعاملة أرباح التطوير وتمويل المساهمين وحصيلة الخروج تُحسم في مرحلة الهيكلة أو لا تُحسم أصلاً. وحين يعالج الهيكل بيانات مشترين أو مستأجرين، ينطبق المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 خارج مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM).

حين يقع الخلاف بين الشركاء

تُخاض منازعات المساهمين في هذه الهياكل عند طبقة الملكية بينما يستمر المشروع في الأسفل، ولهذا تكون الآلية الواردة في اتفاقية المساهمين أهم من موضوع الخلاف. فإذا كانت تحيل إلى التحكيم، فالقانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018 المعدَّل في عام 2023 هو القانون الحاكم، والسؤال الأصعب هو ماذا يعود على الرابح من الحكم فعلاً: فالأمر المتعلق بأسهم في شركة خارجية (أوفشور) يجب أن يتحول إلى تغيير في سجل المسجل، ولذلك تكون متطلبات الوكيل المسجل جزءاً من طريق التنفيذ وينبغي فهمها قبل الاعتماد على الشرط. ووثائق المشاريع المشتركة المحررة قبل أن ألغى مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021 مركز تحكيم ديفك-المحاكم اللندنية (DIFC-LCIA) ستظل تسميه، وتلك الشروط خيرها أن تُستبدل من أن تُختبر. ويُطلب عادةً من فريقنا للمنازعات العقارية ومنازعات المساهمين العمل بالشرط الذي وُقِّع قبل سنوات، ولذلك فقراءته قبل التوقيع جديرة بالعناء.

يبني فريقنا للاستشارات العقارية هياكل التملك من هذا النوع ويوثقها، ويختبرها مقابل السجلات والممولين الذين سيتعين عليهم قبولها.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تُعد استشارة قانونية. وينبغي للقراء طلب المشورة القانونية المتخصصة المناسبة لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز