الاستشارات الاستثمارية في البر الرئيسي لدبي: دليل شامل

ابدأ من الترخيص لا من العرض التقديمي

إذا كنت تعتزم تقديم المشورة لعملاء في دبي بشأن ما يفعلونه بأموالهم، فإن أول سؤال ليس كيفية صياغة خطاب التكليف، بل ما إذا كان النشاط الذي تفكر فيه نشاطاً يُسمح لك بممارسته أصلاً، وأي سلطة تسمح به. فتقديم المشورة بشأن الأوراق المالية، وترتيب الاستثمارات، وإدارة المحافظ، وتسويق الصناديق، أنشطة مرخّصة في دولة الإمارات. وممارسة أي منها من مكتب في البر الرئيسي لدبي دون التصريح الصحيح ليست مشكلة توثيق يمكن إصلاحها لاحقاً؛ بل هي السبب في إغلاق الملفات وتجميد الحسابات.

تخضع أعمال الاستشارات الاستثمارية في البر الرئيسي لدبي عادةً لتصريحين في وقت واحد. فهيئة الأوراق المالية والسلع (SCA) تنظم نشاط الأوراق المالية والاستثمار في البر الرئيسي وتصدر ترخيص النشاط. وتصدر دائرة الاقتصاد والسياحة (DET) الرخصة التجارية التي تتيح للشركة ممارسة أعمالها من عنوان في دبي. ولا يغني أحدهما عن الآخر. وكثيراً ما يحصل المتقدمون على الرخصة التجارية أولاً، ويفترضون أن النشاط مشمول بها، ثم يكتشفون عند أول تكليف من عميل أن التصريح التنظيمي مفقود.

البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي ثلاثة أنظمة مختلفة

ليست دبي في البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) صيغاً متنوعة من قاعدة واحدة. فمركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي ولايتان قضائيتان تطبقان القانون العام (الكومون لو) ولهما محاكمهما وجهاتهما التنظيمية الخاصة، وهما سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA). والتصريح الاستشاري الممنوح من إحداهما لا يخوّل ممارسة الأعمال في البر الرئيسي، ولا يتيح لك ترخيص البر الرئيسي استقطاب عملاء داخل هذين المركزين. اختر الولاية القضائية على أساس المكان الذي يوجد فيه عملاؤك فعلاً والمحاكم التي تريد أن تفصل في النزاع، ثم أسّس الكيان بما يتوافق مع ذلك. فإعادة التهيئة بعد فوات الأوان مكلفة.

لم تعد الملكية الأجنبية العامل الحاسم الذي كانت عليه سابقاً. فقد ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، الساري اعتباراً من 1 يونيو 2021، الشرط العام القاضي بملكية المواطنين الإماراتيين بنسبة 51% في شركات البر الرئيسي، وأصبحت الملكية الأجنبية الكاملة متاحة لمعظم أنشطة البر الرئيسي، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي. أما فرع الشركة الأجنبية فترتيب منفصل ولا يزال يستعين بوكيل خدمات محلي. فتأكد من كيفية معاملة نشاطك المحدد قبل أن تبني هيكل مساهمة على افتراض.

الكيان المؤسسي ومن يتحمل المسؤولية عنه

تخضع الشركة ذاتها لقانون الشركات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015. وهو يحدد كيفية تأسيس الكيان، وكيفية تعيين المديرين وعزلهم، وما يجب أن تتضمنه المستندات التأسيسية، والواجبات الملقاة على عاتق الأشخاص الذين يديرون الأعمال. ولهذه المسائل أهمية أكبر لدى شركة استشارية مما هي لدى شركة تجارية، لأن الجهات التنظيمية تنظر إلى أفراد محددين بالاسم. فالأشخاص المعتمدون، ووظيفة الامتثال، ومسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال، تعيينات شخصية. وإذا لم يتطابق نظامك الأساسي وتفويضاتك الداخلية مع الأفراد المُخطَر بهم إلى الجهة التنظيمية، فستكون أمام تناقض يطفو على السطح في أسوأ الأوقات.

مستندات العملاء التي تؤدي عملاً حقيقياً

خطاب التكليف هو الموضع الذي تُكسب فيه معظم منازعات الاستشارات أو تُخسر، ومعظمها يُخسر بسبب نطاق العمل. بيّن بوضوح ما إذا كان التكليف استشارياً أم تقديرياً، لأن المسؤولية عن مركز خاسر تختلف اختلافاً كبيراً بين الحالتين. وسجّل ما أخبرك به العميل عن أهدافه وخبرته وقدرته على تحمل الخسارة، وسجّله بصيغة يمكنك إبرازها بعد سنوات. وحدّد الأتعاب، وحدّد بصورة منفصلة أي عمولة أو حسم رجعي أو منفعة أخرى تتلقاها من مقدم منتج؛ فالمنفعة غير المفصح عنها هي الادعاء الأكثر شيوعاً على الإطلاق في مطالبات الاستشارات. وحدّد التقارير التي يحصل عليها العميل ومدى تكرارها، ثم أرسلها فعلاً.

وكن بنفس الوضوح بشأن ما لا تفعله. فإذا كنت لا تقدم المشورة بشأن الضرائب، أو بشأن الوضع التنظيمي في بلد العميل، أو بشأن مشروعية منتج خارج دولة الإمارات، فاذكر ذلك بعبارات تستطيع المحكمة قراءتها دون مساعدة.

بيانات العملاء والسرية

تحوي ملفات العملاء في هذا المجال مستندات إثبات الهوية ومواد مصدر الثروة وتفاصيل الحسابات. وفي البر الرئيسي، تحكم البيانات الشخصية أحكامُ المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021؛ ولكل من مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي نظامه الخاص لحماية البيانات، لذا لا تستطيع مجموعة تعمل في أكثر من أحدها تطبيق سياسة واحدة غير مميّزة. حدّد مسبقاً ما يُحتفظ به، وأين يُخزَّن، ومن يجوز له الاطلاع عليه داخل الشركة، وعلى أي أساس يُفصح عنه لسلطة تطلبه. فبنود السرية التي تنتهي عند عبارة "سنحافظ على سرية معلوماتك" لا تُجدي شيئاً عندما تقدّم جهة تنظيمية طلباً.

الضريبة والإبلاغ أصبحا الآن جزءاً من الملف

تسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% حتى 375,000 درهم إماراتي من الدخل الخاضع للضريبة و9% على ما تجاوز ذلك. وأتعاب الاستشارات دخل من الأعمال. والعادة القديمة المتمثلة في وصف دولة الإمارات بأنها معفاة من الضرائب في المواد الموجهة للعملاء غير دقيقة، بل وخطيرة في مستند صادر عن مستشار خاضع للتنظيم. وتسري ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017 المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022؛ وما إذا كانت أتعاب معينة خاضعة للنسبة الأساسية أو مشمولة بإعفاء يتوقف على ما تقدمه فعلاً، لذا يلزم تقييم ذلك لا افتراضه.

أُلغي الإبلاغ عن المضمون الاقتصادي للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024. وتظل الالتزامات قائمة عن السنوات المالية من 2019 إلى 2022، لذا فإن كياناً لم يقدم أي إقرار عن تلك السنوات لا يزال معرّضاً لمخاطر قائمة، ولا يزال المشترون في عملية بيع أسهم يسألون عنها.

الموظفون وما يحدث عند مغادرة مستشار

تحكم علاقات العمل أحكامُ المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980. وتفقد شركات الاستشارات من قيمتها عندما يغادر مستشار مولّد للأعمال ومعه قائمة العملاء، لذا عالج الأمر في العقد منذ البداية: من يملك علاقة العميل، وما المعلومات السرية التي لا يجوز أخذها، وما مصير الأتعاب اللاحقة. ولا تكون القيود على النشاط اللاحق لانتهاء الخدمة نافذة إلا في الحدود التي يسمح بها القانون، وكثيراً ما يكون البند المصاغ بأوسع صياغة ممكنة هو الذي ترفض المحكمة تطبيقه.

أين سيُفصل في النزاع

عقد مبرم في البر الرئيسي لدبي دون شرط تحكيم يُعرض على محاكم دبي، التي تعمل باللغة العربية وتعتمد اعتماداً كبيراً في القضايا المالية على الخبراء المعينين من المحكمة. وهذا طريق عملي، لكنه خيار، وينبغي أن يكون خياراً واعياً. ويحكم التحكيم القانونُ الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدل في عام 2023. وأصبح مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC) يدير الآن القضايا التي كانت ستُحال سابقاً إلى مركز تحكيم مركز دبي المالي العالمي - محكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA)، الذي أُلغي بموجب مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021، بينما يظل مركز دبي المالي العالمي متاحاً كمقر للتحكيم. وفي أبوظبي، أُعيدت هيكلة مركز أبوظبي للتوفيق والتحكيم التجاري (ADCCAC) ليصبح "أربيتريت أبوظبي" (arbitrateAD) اعتباراً من عام 2024. حدّد في الشرط ذاته اسم المؤسسة والمقر واللغة؛ فالشرط الذي لا يذكر أيّاً منها يولّد معركة تمهيدية قبل أن يصل أحد إلى موضوع النزاع.

إن إنجاز هذه المسائل على نحو صحيح في مرحلة الصياغة أقل كلفة بكثير من تسوية المنازعات المالية بعد شكوى عميل، وهو ما تبحث عنه الجهات التنظيمية عندما تقيّم ما إذا كانت الشركة قد أُديرت كما ينبغي.

قائمة تحقق موجزة قبل قبول أول تكليف

• أكّد النشاط الخاضع للتنظيم والسلطة التي ترخّصه، كتابةً، قبل توقيع عقد الإيجار.
• طابق مستنداتك التأسيسية وتفويضاتك الداخلية والأفراد المُخطَر بهم بعضها ببعض.
• ضَع نطاق العمل والأتعاب ومنافع الطرف الثالث والتقارير في خطاب التكليف، وبهذا الترتيب.
• حدّد قواعد الاحتفاظ ببيانات ملفات العملاء وتخزينها والإفصاح عنها قبل وجود الملفات.
• سجّل في ضريبة الشركات وقيّم وضع ضريبة القيمة المضافة على نموذج أتعابك.
• اختر جهة الفصل في المنازعات ومقر التحكيم ولغته بصورة مدروسة.

للحصول على مشورة بشأن ترخيص أعمال استشارية في دبي أو مراجعة المستندات التي تستخدمها حالياً مع العملاء، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض المعلومات العامة فقط ولا تُشكّل استشارة قانونية. وينبغي على القرّاء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفقاً لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

استكشف المزيد من رؤانا حول مواضيع ذات صلة:

• التنظيم المصرفي والامتثال في دولة الإمارات
• ترخيص التكنولوجيا المالية للشركات في دبي
• التزامات مكافحة غسل الأموال للشركات المالية في دولة الإمارات
• الاختيار بين البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي لكيان الخدمات المالية