ترخيص المنشآت الصحية في مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC): دليل شامل

كثيرًا ما يُقال للمستثمرين — لدرجة أن هذا السؤال يصلنا في معظم الأسابيع — إن شركة مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC) تمثّل وسيلة مرنة للدخول إلى سوق الرعاية الصحية في دولة الإمارات. نصف هذا القول صحيح. فهي بوصفها أداة لحيازة أسهم في مجموعة عيادات تؤدي عملًا حقيقيًا. أما بوصفها طريقًا إلى ترخيص منشأة صحية فلا تؤدي أي دور، ولا يغيّر ذلك أي قدر من الهيكلة، لأن السجل لا يملك سلطة منح إذن سريري، ولا يقوم أي مستند يصدره مقام هذا الإذن.

ما القيمة الفعلية لشهادة التأسيس هنا

مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC) هو سجل للشركات. والوكيل المسجل المرخص له من قبله هو القناة التي تُؤسَّس من خلالها الشركة لديه وتُقيد في سجله وتُعدَّل بياناتها، وما ينتهي المستثمر إلى حيازته هو كيان اعتباري يقوم خلفه إطار عملي لقانون الشركات: أسهم من فئات مختلفة، ووثائق تأسيسية مرنة، وترتيبات لنقل الأسهم ورهنها يعترف بها المستثمرون الدوليون.

ولا شيء من ذلك يُعد مقرًا أو موظفين أو إذنًا بمعالجة مريض. فالسجل لا يدير جهة تفتيش، ولا يحتفظ بسجل مهني، ولا رأي له فيما إذا كان الطبيب مؤهلًا للقب الذي يستخدمه. وشركة مركز رأس الخيمة الدولي للشركات التي تصف نفسها بأنها تدير عيادة إنما تصف شيئًا تملكه، لا شيئًا تمارسه.

من يُرخّص العيادة في رأس الخيمة

يلزم الحصول على إذنين من جهتين، وليست أي منهما مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC).

أما الإذن السريري فيصدر عن وزارة الصحة ووقاية المجتمع (MOHAP)، وهي الجهة التنظيمية الصحية للإمارة. فهي ترخّص المنشأة وفق المعايير الخاصة بفئتها، وتعتمد نطاق الخدمات، وترخّص كل طبيب وممرض وفني على حدة، وتفتش المقر قبل صدور الترخيص وبصفة دورية بعده. ولا تنتقل التراخيص الصحية بين الإمارات، فالمجموعة التي تدير موقعًا في مكان آخر من الدولة تبدأ هذه الخطوات من جديد بدلًا من توسيع ما لديها.

وأما الترخيص التجاري فيصدر عن الجهة التي ترخّص النشاط ذاته، وهي دائرة التنمية الاقتصادية في الإمارة إذا كان الموقع في البر الرئيسي، أو سلطة منطقة حرة يشمل اختصاصها النشاط إذا كان الموقع داخل إحداها. وهذا الترخيص هو ما يمنح شركة التشغيل وجودها القانوني ونشاطها المصرح به، وهي الجهة الحائزة له — لا أي مساهم يعلوها — التي يُدرج اسمها في ترخيص المنشأة الصحية. أما موافقات البناء والسلامة من الحرائق والنفايات فتعود للجهات البلدية والدفاع المدني المختصة بالموقع.

أين تحقق الشركة القابضة جدواها

ضع أسهم شركة التشغيل المرخصة تحت شركة مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC)، واترك كل ما هو خاضع للتنظيم في موضعه الذي يجب أن يكون فيه. فشركة التشغيل هي التي تحمل ترخيص المنشأة، وتوظّف المدير الطبي والكوادر السريرية، وتتعاقد مع المرضى وشركات التأمين، وهي الطرف الذي يجيب أمام الوزارة.

وعند استخدامها على هذا النحو، تؤدي الشركة القابضة دورها في ثلاثة مواضع. فهي الموضع الذي توجد فيه ترتيبات المساهمين، وهو أمر مهم حين تجمع مجموعة عيادات طبيبًا مؤسسًا ومستثمرًا عائليًا وداعمًا مؤسسيًا لكل منهم توقعات مختلفة. ويمكنها أن تملك العلامة التجارية والبروتوكولات وتراخيص البرمجيات وأن ترخّصها لشركات التشغيل. كما تمثّل طبقة نظيفة يمكن عندها استقطاب الاستثمار أو منح الضمانات، دون المساس بالكيان المنظَّم الذي تخضع تعديلات ترخيصه للموافقة.

حجة الملكية لم تعد قائمة

كانت هياكل القابضة الأجنبية (الأوفشور) تُوصَى بها في كثير من الأحيان لأسباب لم يعد لها وجود. فقد أُلغي شرط مساهمة المواطنين الإماراتيين بنسبة 51% في شركات ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م) العاملة في البر الرئيسي بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، وذلك اعتبارًا من 1 يونيو 2021، وأصبحت الملكية الأجنبية الكاملة بنسبة 100% جائزة لمعظم أنشطة البر الرئيسي، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي. وتعمل شركات البر الرئيسي في ظل قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015.

ولذلك فإن مبرر إضافة طبقة أوفشور اليوم يقوم على الحوكمة وترتيبات المستثمرين وحيازة الأصول، لا على الالتفاف على قاعدة ملكية لم تعد موجودة. ومن لا يزال يُعرَض عليه المبرر القديم فعليه أن يسأل عما تحققه الهيكلة فعليًا.

ما الذي سيرغب المنظّم الصحي في معرفته عن الهيكل

لا تجعل طبقة القابضة الملكيةَ خفية، ولا ينبغي اختيارها على هذا الافتراض. توقّع ما يلي:

• يجب الإفصاح عن ملكية الكيان المرخص، مع الاحتفاظ ببيانات المستفيد الحقيقي. ولشركات مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC) التزاماتها السجلية الخاصة في هذا الشأن من خلال الوكيل المسجل.
• تتطلب تغييرات الملكية لدى الكيان المرخص موافقة الجهة التنظيمية قبل إتمامها. وحين تُهيكَل الصفقة في مستوى أعلى من السلسلة، أي لدى الشركة القابضة، فلا تفترض أنها تقع خارج هذا الاشتراط: فرأي الجهة التنظيمية فيما يُعد تغييرًا في السيطرة هو الرأي المعتمد، ومن الأفضل تبيّنه قبل أن يوقّع أحد.
• المدير الطبي فرد مرخّص يتحمل مسؤولية شخصية. ولا يمكن أن تشغل شركةٌ هذا الدور، ولا يمكن ممارسته من مقعد في مجلس إدارة خارج الدولة.
• يجب أن تظل القرارات السريرية بيد الممارسين المرخصين. واتفاقيات الإدارة التي تمنح المستثمر سيطرة على التقدير السريري تمثّل مخاطرة تنظيمية، مهما كان منطقها التجاري.

المسؤولية لا تتوقف عند الشركة القابضة

أكثر سوء الفهم شيوعًا هو أن الشركة الأم الأجنبية تضع مسافة بين المستثمر والمخاطر السريرية، وهذا غير صحيح. فالمريض الذي يدّعي خطأً سريريًا لا يرفع شكواه ضد سجل المساهمين؛ بل تُحال المسألة إلى مسار المسؤولية الطبية الاتحادي، حيث تنظر فيها لجنة متخصصة ويمكن للجنة عليا إعادة النظر فيها. وتقع المساءلة على الممارس المعالج والمنشأة المرخصة. وتُدار هذه المخاطر داخل العيادة، من خلال التغطية التأمينية التي تقتنيها المنشأة، وطريقة أخذ الموافقة وتوثيقها، وحالة السجلات الطبية، لا من خلال طبقة تقع فوقها.

وما تحميه الهيكلة القابضة فعلًا هو أصول المستثمر الأخرى من الإعسار التجاري لشركة التشغيل، بشرط أن يكون الفصل حقيقيًا: حسابات منفصلة، واتفاقيات بين الشركات على أسس تجارية بحتة، وعدم التعود على إدارة الكيان المرخص بوصفه قسمًا من الشركة الأم. وحين تنشأ مطالبة، فإنها تُعالَج على مستوى المنشأة وممارسيها، وهنا يبدأ عملنا في الدفاع في قضايا الأخطاء الطبية.

الضريبة وأعباء المتابعة

الشركة القابضة ليست وضعًا ضريبيًا. وتسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، حيث تُفرض بنسبة 0% على أول 375,000 درهم من الدخل الخاضع للضريبة وبنسبة 9% على ما تجاوز ذلك. وتُحقَّق رسوم العيادة لدى شركة التشغيل المرخصة، وهي منشأة أعمال إماراتية كغيرها، وأما وضع الشركة التي تعلوها فمسألة تُحسم على وقائعها الخاصة ولا تُستنتج من مكان تسجيلها. وقد أُلغيت أنظمة المضمون الاقتصادي الفعلية بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024 بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022، بحيث لم تتبقَّ التزامات إلا عن السنوات المالية 2019 إلى 2022، وهي مسألة سجلات تاريخية للمجموعات التي كانت لديها كيانات عاملة خلال تلك السنوات.

أعباء المتابعة رتيبة لكنها تظل مهمة. فيجب أن يظل الوكيل المسجل معينًا وأن تُحدَّث سجلات الشركة باستمرار، لأن ملكية منشأة رعاية صحية مرخصة يجب أن تكون قابلة للإثبات عندما يسأل أحد: موافقة تنظيمية، أو فحص نافٍ للجهالة من شركة تأمين أو مقرض، أو جولة استثمار. والشركة التي أهملت إيداعاتها لا تستطيع إثبات أي شيء.

الترتيب الصحيح للتنفيذ

1. حدّد الموقع الفعلي للمنشأة، وأكّد الجهة المختصة بالترخيص التجاري لذلك الموقع.
2. أدرج معايير وزارة الصحة ووقاية المجتمع الخاصة بفئة المنشأة في التصميم قبل بدء التجهيز.
3. أسّس شركة التشغيل المرخصة واحصل على ترخيصها التجاري.
4. عيّن المدير الطبي ورخّص الكوادر السريرية.
5. ضع الشركة القابضة في مركز رأس الخيمة الدولي للشركات (RAK ICC) فوق شركة التشغيل، مع توثيق اتفاقية المساهمين والتراخيص البينية ومتطلبات الموافقة.

للاستشارة بشأن هيكلة استثمار في قطاع الرعاية الصحية أو ترخيص منشأة أو الرد على شكوى مريض، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تُعد استشارة قانونية. وينبغي للقراء الحصول على استشارة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

• ترخيص المنشآت الصحية في مختلف إمارات الدولة
• اتفاقيات المساهمين لمجموعات العيادات
• موافقات تغيير السيطرة في الأعمال المنظَّمة
• لجان المسؤولية الطبية وكيفية سير الشكاوى