الامتثال التنظيمي لشركات التكنولوجيا المالية (fintech) في البر الرئيسي بدبي: الدليل الشامل

النشاط هو من يحدد الجهة التنظيمية

عادةً ما يطرح مؤسسو شركات التكنولوجيا المالية (fintech) في دبي السؤال الخاطئ أولاً. يسألون أي منطقة حرة يختارون، أو كم تكلفة الرخصة. أما السؤال الذي يحدد كل شيء آخر فأضيق: ما الذي يفعله المنتج بالضبط؟ فإمساك أموال العملاء، أو تحريكها، أو إقراضها، أو مبادلتها، أو تقديم المشورة في الاستثمارات، أو طرح الرموز المميزة، أو مجرد تمرير البيانات بين مصرف وعميل — أنشطة مختلفة، وتخضع لجهات مختلفة.

بوجه عام، تدخل خدمات الدفع والقيمة المخزنة وتحويل الأموال وأنشطة الإقراض في اختصاص مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي. ويدخل نشاط الأوراق المالية والاستثمار، بما فيه التمويل الجماعي وبعض عروض الرموز المميزة، في اختصاص هيئة الأوراق المالية والسلع. أما نشاط الأصول الافتراضية الممارَس في دبي خارج المركز المالي فمن اختصاص الجهة التنظيمية للأصول الافتراضية في الإمارة. وداخل مركز دبي المالي العالمي (DIFC) تتولى التنظيم سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA)، وفي سوق أبوظبي العالمي (ADGM) تتولاه سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA). وكلتاهما ولايتان تطبقان القانون العام ولهما محاكمهما ولوائحهما الخاصة، والتصريح الممنوح فيهما لا يخول مزاولة النشاط داخل الدولة.

اكتب، في فقرة واحدة ودون لغة تسويقية، ما الذي يفعله منتجك بأموال العملاء وبياناتهم. واحمل تلك الفقرة معك إلى نقاش الترخيص. فمعظم الأخطاء المكلفة تنشأ عن وصف نشاط خاضع للتنظيم بعبارات مصممة لجعله يبدو غير خاضع له.

تأسيس الكيان في البر الرئيسي

تحتاج شركة التكنولوجيا المالية (fintech) في البر الرئيسي بدبي إلى رخصة تجارية من دائرة الاقتصاد والسياحة للشركة، وإلى التصريح التنظيمي المنفصل للنشاط. وتُؤسَّس الشركة ذاتها بموجب قانون الشركات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015. وهذا يحكم العقود التأسيسية، وتعيين المديرين وعزلهم، وواجبات القائمين على إدارة العمل. وتعتمد الجهات التنظيمية أفراداً مسمين لأدوار الامتثال والإبلاغ عن غسل الأموال، ولذلك يجب أن يكون عقد التأسيس والتفويضات الداخلية والأفراد المُخطَر بهم الجهة التنظيمية متسقين مع بعضهم البعض.

الملكية الأجنبية متاحة عموماً. فقد أزال المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، الساري اعتباراً من 1 يونيو 2021، شرط الملكية العام بنسبة 51% للمواطنين الإماراتيين في شركات البر الرئيسي، وأصبحت الملكية الأجنبية الكاملة جائزة لمعظم أنشطة البر الرئيسي، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي. ويبقى فرع الشركة الأجنبية ترتيباً منفصلاً يعتمد على وكيل خدمات محلي. تأكد من المعاملة المقررة لنشاطك بعينه قبل أن تتفق على هيكل المساهمة مع المستثمرين.

ضوابط الجرائم المالية هي شرط الترخيص الأشد إيلاماً

بالنسبة إلى أي نشاط يمس المدفوعات أو أموال العملاء، فإن الامتثال لمكافحة غسل الأموال ليس مستند سياسة يُودع في الملفات بعد الإطلاق. توقَّع أن تُثبت، في طلب الترخيص ذاته، كيف تحدد هوية عملائك وتتحقق منها، وكيف تفحصهم مقابل قوائم العقوبات عند الانضمام وعلى أساس مستمر، وكيف تراقب المعاملات وتُصعّد ما تكشفه المراقبة، وكيف تُقدَّم بلاغات الأنشطة المشبوهة عبر نظام الإبلاغ الوطني. وعيّن مسؤول إبلاغ متاحاً فعلاً وذا مرتبة وظيفية رفيعة فعلاً، واحتفظ بسجلات قرارات عدم الإبلاغ كما تحتفظ بسجلات قرارات الإبلاغ، ودرّب الموظفين الذين يستقطبون العملاء فعلياً لا فريق الامتثال وحده.

الإخفاق الشائع هو سياسة محكمة الصياغة لا يتبعها أحد. فالجهات التنظيمية تختبر العملية مقابل الملفات، لذا ابنِ ضوابط يمكنك إثبات تطبيقها.

بيانات العملاء

تقوم التكنولوجيا المالية (fintech) على البيانات الشخصية، وداخل الدولة يعني ذلك المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021. ولكل من مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) نظامه الخاص لحماية البيانات، ولذلك لا يمكن لمجموعة تعمل على جانبي الخط أن تطبق سياسة واحدة غير مميزة. قرر قبل الإطلاق ما الذي تجمعه ولماذا، وكم مدة الاحتفاظ به، ومن داخل المؤسسة يمكنه الاطلاع عليه، وما الذي يجوز لمعالجي البيانات ومزودي الخدمات السحابية فعله به، وعلى أي أساس ينتقل عبر الحدود. وأدرج تلك الشروط في العقود مع مزوديك، لا في إشعار خصوصية على الموقع الإلكتروني فحسب.

إذا كان نموذجك يعتمد على الوصول إلى البيانات المصرفية للعملاء، فينبغي تسوية الشروط التي تحصل بموجبها عليها — موافقة العميل، وشروط المصرف ذاته، وما يجوز لك فعله بالبيانات بعد ذلك — كتابةً قبل بناء التكامل التقني.

عقود تعكس كيفية عمل المنتج فعلياً

شروط العملاء

بيّن ما الذي تقدمه الخدمة وما الذي لا تقدمه. وحدد الرسوم ومتى تُحصَّل وكيف تتغير. واشرح من يمسك أموال العملاء وأين. وصف كيف يقدم العميل شكوى وكيف تُعالج المعاملات المتنازع عليها. فالشروط المصوغة لسوق آخر والملصقة هنا نادراً ما تصمد أمام جهة تنظيمية إماراتية أو محكمة إماراتية.

اتفاقات المصارف ومزودي الخدمة

اقرأ أحكام الإنهاء في اتفاق المصرف الراعي أو معالج المدفوعات قبل التوقيع، لأن مهلة الإخطار القصيرة من جانب المزود خطر وجودي على نشاط المدفوعات. وانظر في سقوف المسؤولية، وتخصيص عمليات رد المدفوعات، ومستويات الخدمة، وما يحدث لأموال العملاء وبياناتهم عند الخروج.

الإسناد الخارجي

إسناد وظيفة تشغيلية إلى طرف خارجي لا يسند المسؤولية عنها. فحيث يؤدي طرف ثالث أعمال استقطاب العملاء أو المراقبة أو المعالجة، يلزم أن يتضمن العقد حقوق تدقيق، وضوابط على التعاقد من الباطن، وخطة خروج قابلة للتنفيذ.

الأشخاص والملكية الفكرية

يُعيَّن الموظفون بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980. وبالنسبة إلى نشاط تقني، فإن النقطة التي يلزم ضبطها منذ البداية هي ملكية ما يبنيه الفريق. أدرج شروط تنازل واضحة عن الملكية في عقود العمل وفي كل اتفاق مع مقاول أو وكالة، بما فيها الموقعة قبل التأسيس. فالمستثمرون يفحصون هذا الأمر في الفحص النافي للجهالة، ومقاول من حقبة التأسيس لم يتنازل عن إسهامه يمكن أن يعطّل جولة تمويل كاملة.

الضرائب والإبلاغ والمنازعات

تسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% حتى 375,000 درهم إماراتي من الدخل الخاضع للضريبة و9% على ما تجاوز ذلك. ووصف دولة الإمارات بأنها معفاة من الضرائب في عرض تقديمي للمستثمرين أمر غير دقيق. وتسري ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017 المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، ومعاملة نموذج رسوم شركات التكنولوجيا المالية (fintech) ليست بديهية، فاطلب تقييمها بدلاً من افتراضها. وقد أُلغي الإبلاغ عن متطلبات المضمون الاقتصادي للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024، لكن الالتزامات تبقى قائمة عن السنوات من 2019 إلى 2022 ولا تزال تُثار في الفحص النافي للجهالة.

تقع المعاملات التجارية في إطار المرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1993. وقرر بوعيٍ وجهة المنازعات. فالعقد المبرم داخل الدولة بلا شرط تحكيم يذهب إلى محاكم دبي، التي تعمل باللغة العربية. ويخضع التحكيم للقانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدل في عام 2023؛ ويدير مركز دبي للتحكيم الدولي (DIAC) الآن القضايا التي كانت ستذهب سابقاً إلى مركز تحكيم مركز دبي المالي العالمي – محكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA)، الملغى بموجب مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021، بينما يظل مركز دبي المالي العالمي (DIFC) متاحاً كمقر تحكيم، وأُعيدت هيكلة مركز أبوظبي للتوفيق والتحكيم التجاري (ADCCAC) ليصبح «arbitrateAD» اعتباراً من عام 2024. سمِّ المؤسسة والمقر واللغة في الشرط، كي لا يبدأ تعثر مدفوعات أو خروج مزود بجدل حول الجهة المختصة قبل أن يبدأ أي تسوية للمنازعات المالية.

قبل الإطلاق

• صف النشاط بوضوح وتأكد من الجهة التي ترخّصه.
• وائم بين عقد التأسيس والتفويضات والأفراد المُخطَر بهم الجهة.
• ابنِ ضوابط للجرائم المالية يمكنك إثبات تطبيقها من ملفات العملاء.
• سَوِّ مسائل الاحتفاظ بالبيانات وشروط المعالجين والنقل عبر الحدود قبل التشغيل الفعلي.
• افحص شروط الإنهاء والمسؤولية والتعامل مع الأموال في عقود المزودين.
• احصل على تنازلات عن الملكية الفكرية من كل من كتب شيفرة برمجية.

للحصول على مساعدة في تحديد نطاق ترخيص التكنولوجيا المالية (fintech) في دبي أو مراجعة العقود والضوابط القائمة خلف منتج قائم، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال لأغراض المعلومات العامة فقط ولا تُعد استشارة قانونية. وينبغي للقراء طلب مشورة قانونية مهنية مصممة لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء بناءً على محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

اطّلع على المزيد من رؤانا حول المواضيع ذات الصلة:

• التزامات مكافحة غسل الأموال للأعمال المالية في دولة الإمارات
• الامتثال لحماية البيانات بموجب النظام الاتحادي الإماراتي
• الاختيار بين البر الرئيسي بدبي ومركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) لشركة تكنولوجيا مالية (fintech)
• اتفاقات مزودي المدفوعات والمصارف الراعية