الامتثال في مجال العملات المشفرة في البر الرئيسي لدبي: دليل شامل

سؤالان يحددان كل شيء تقريباً عن نشاط العملات المشفرة في دبي، وينبغي الإجابة عنهما قبل تأسيس الشركة أو فتح حساب مصرفي: ما هو التوكن من حيث التصنيف التنظيمي؟ وما النشاط الذي يزاوله العمل به؟ فإذا أصبت الإجابة، تبع ذلك مسار الترخيص والجهة التنظيمية ودليل القواعد. وإذا أخطأت، كانت النتيجة شركة تحمل الترخيص الخاطئ، وتسويقاً لا يجوز لها قانوناً ممارسته، وعلاقة مصرفية تُغلق دون تفسير.

الجهة التنظيمية التي تتعامل معها

تخضع أنشطة الأصول الافتراضية في إمارة دبي، بما فيها مناطقها الحرة وفيما عدا مركز دبي المالي العالمي (DIFC)، لهيئة تنظيم الأصول الافتراضية (VARA). فمنشأة البر الرئيسي في دبي التي تتعامل في الأصول الافتراضية تتعامل مع VARA إلى جانب جهة الترخيص التي تصدر رخصتها التجارية.

وليست VARA الجهة التنظيمية الوحيدة في الصورة. فالتوكنات التي تعمل كأدوات دفع أو عملات مستقرة تستدعي اختصاص مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي. والتوكنات التي تحمل خصائص الأوراق المالية أو المنتجات الاستثمارية تستدعي اختصاص هيئة الأوراق المالية والسلع على المستوى الاتحادي. وتخضع الشركات العاملة في مركز دبي المالي العالمي لسلطة دبي للخدمات المالية، والشركات العاملة في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) لسلطة تنظيم الخدمات المالية. ومن ثم فإن تصنيف التوكن ليس تمريناً أكاديمياً: إنه يحدد من يشرف عليك. احصل على تحليل كتابي لخصائص التوكن قبل أن تقرر أين تتقدم بطلبك، وتوقع أن تنظر الجهة التنظيمية إلى الجوهر الاقتصادي لا إلى ما يسميه الكتيّب التعريفي.

الترخيص يُمنح بحسب النشاط

تمنح VARA تراخيصها بحسب النشاط بدلاً من إصدار إذن واحد شامل. وتغطي الفئات نماذج الأعمال المعروفة — خدمات التداول، وأنشطة الوساطة، والحفظ، والتحويل والتسوية، وخدمات إدارة الأصول الافتراضية والاستثمار، والإقراض والاقتراض — ويحمل كل منها دليل قواعده الخاص من الشروط، فوق المتطلبات المطبقة على كل مرخَّص له. فالمنشأة التي تدير منصة تداول وتحتفظ في الوقت ذاته بأصول العملاء تزاول أكثر من نشاط وتحتاج إلى إذن لكل منها.

وما يقوم عليه الطلب فعلاً أمر غير براق: الهيكل المؤسسي وهوية المستفيدين الحقيقيين؛ وملاءمة كبار المديرين المقترحين ووظائف الامتثال وإدارة المخاطر؛ وخطة عمل تستطيع الجهة التنظيمية اختبارها؛ والموارد المالية وخطة التصفية التدريجية؛ والضوابط التقنية والسيبرانية؛ ووثائق الحوكمة التي تبين من يقرر ماذا. وتمر الطلبات عادة بمراحل، ولا يُمنح الإذن بالتشغيل إلا بعد استيفاء الشروط، فتعامل مع الترخيص بوصفه عملية لا مستنداً يُستلم.

الالتزامات المصاحبة للترخيص

الجرائم المالية

هنا يتركز الإنفاذ. توقّع تقييماً موثقاً لمخاطر العمل، وعناية واجبة تجاه العملاء بما يتناسب مع درجة المخاطر، وتدابير مشددة للعلاقات الأعلى مخاطرة، وفحصاً للعقوبات مقابل القوائم المعمول بها، ومسؤولاً مسمى للإبلاغ عن غسل الأموال يتمتع بصلاحية حقيقية، وتدريباً للموظفين، وإبلاغاً عن الاشتباهات إلى وحدة المعلومات المالية في دولة الإمارات عبر بوابتها للإبلاغ. ويتعين على منشآت الأصول الافتراضية كذلك التعامل مع بيانات الآمر والمستفيد في التحويلات — أي «قاعدة السفر» (travel rule) — ووضع سياسة للتحويلات من وإلى المحافظ غير المستضافة. ويُتوقع استخدام أدوات تحليل البلوك تشين، لكن الأداة ليست هي الضابط؛ الضابط هو القرار الموثق الذي يتخذه شخص ما عندما تُصدر الأداة تنبيهاً.

أصول العملاء

حيث تحتفظ المنشأة بأصول افتراضية أو نقدية لصالح العملاء، يكون الفصل هو النقطة التي يتعلق بها كل شيء آخر. يجب أن تكون أصول العملاء قابلة للتحديد بوصفها أصول عملاء، ومحتفظاً بها منفصلة عن أصول الشركة، ومتسقة بالمطابقات الدورية، ومشمولة بترتيبات لإدارة المفاتيح والحفظ تصمد أمام فقدان أي فرد بعينه. ويجب أن تُظهر السجلات ما يعود لمن في أي لحظة. فالشركات التي تعجز عن الإجابة عن هذا السؤال أثناء التفتيش لا تُمنح الوقت لبناء الإجابة.

التسويق والترويج

تقع قواعد التسويق على المنشآت التي تفترض أن الترويج شأن تجاري بحت. فالاتصالات الموجهة إلى سوق دبي تدخل في اختصاص الجهة التنظيمية، ويجب أن تكون عادلة وغير مضللة، وأن تتضمن تحذيرات المخاطر المطلوبة، وقد تستلزم موافقة قبل نشرها. ويمتد ذلك إلى ترتيبات المؤثرين، والحملات المدفوعة على وسائل التواصل، وإعلانات المطارات والطرق، وبرامج الإحالة. وعلى الشركة التي لم تحصل بعد على ترخيصها أن تتوخى الحذر الشديد في الترويج لخدمة لم يُسمح لها بعد بتقديمها.

الإفصاح والإبلاغ والتقنية

يقدم المرخَّص لهم تقارير مستمرة إلى الجهة التنظيمية، ويخطرونها بالتغييرات الجوهرية، ويحافظون على ضوابط التقنية والأمن السيبراني التي تشترطها أدلة القواعد، بما في ذلك الإبلاغ عن الحوادث. ولا يؤدي إسناد الوظائف الأساسية إلى الغير إلى نقل المسؤولية عنها.

قواعد تسري عليك لأنك منشأة إماراتية

يقع ترخيص الأصول الافتراضية فوق الالتزامات الإماراتية المعتادة بدلاً من أن يحل محلها.

• البيانات الشخصية. يحكم المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 بيانات العملاء والموظفين، بما فيها سجلات التهيئة ووثائق الهوية. ويحتفظ كل من مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي بنظامه المستقل.
• الضريبة على الشركات. يسري المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده: لا ضريبة على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي، و9% على ما تجاوز ذلك. والادعاء بأن أعمال العملات المشفرة في دولة الإمارات معفاة من الضريبة خطأ محض، وقد ظهر في عدد كافٍ من العروض التقديمية ليستحق التصحيح.
• ضريبة القيمة المضافة. تسري النسبة البالغة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، على التوريدات الداخلة في نطاقها، وتحتاج المعاملة الضريبية لمختلف خدمات التوكنات إلى مشورة محددة لا إلى افتراض.
• قانون الشركات والعمل. تُؤسس منشأة البر الرئيسي بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015، ويُستخدم الموظفون بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021 الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1980. وأُلغيت قيود الملكية الأجنبية على شركات البر الرئيسي بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي، ومن ثم لم يعد المؤسس الأجنبي بحاجة عموماً إلى شريك محلي يحمل الأسهم.

الخدمات المصرفية، ولماذا تفشل الطلبات

فتح حساب مصرفي والاحتفاظ به هو القيد العملي الذي تستهين به معظم منشآت العملات المشفرة. تجري البنوك تحرياتها الخاصة، وتقرر بناءً على جودة الملف: هيكل ملكية واضح بلا طبقات غير مفسرة، ومصدر أموال يمكن التحقق منه، وترخيص يطابق النشاط المزاول فعلاً، ومسؤول امتثال يمكن التواصل معه، وشرح لتدفقات المعاملات يطابق ما يقوم به الحساب لاحقاً. فابنِ هذا الملف للبنك بالتزامن مع طلب الترخيص، لا بعده.

من أين تنشأ المنازعات

نقاط الاشتعال المتكررة متوقعة: شروط المنصة التي تجيز للشركة تعليق السحوبات أو تصفية المراكز، وما إذا كانت تلك الشروط قد أُدرجت في العقد إدراجاً صحيحاً؛ وترتيبات الحفظ بعد فقدان المفاتيح أو وقوع حادث أمني؛ ووثائق بيع التوكنات التي وعدت بأكثر مما سلمه المُصدر؛ والمنازعات بين المؤسسين حول الاستحقاق والسيطرة على الخزينة. صغ شروط الخدمة بوصفها العقد النافذ الذي هي عليه فعلاً، واختر القانون الواجب التطبيق والمحكمة المختصة عن قصد، واحتفظ بالسجلات التي تدعم روايتك للأحداث. وحين تتصاعد الأمور، يقدم فريقنا المشورة في تسوية المنازعات التقنية للمنصات والمُصدرين والمستثمرين.

للحصول على مشورة بشأن تصنيف التوكن أو طلب الترخيص لدى VARA أو إطار الامتثال الكامن وراءه، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مقدمة لأغراض التعريف العام فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي للقراء طلب استشارة قانونية متخصصة مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

اطلع على المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• متطلبات الامتثال للوائح الذكاء الاصطناعي في دولة الإمارات
• استراتيجيات الدفاع القانوني في مجال البلوك تشين للشركات في دبي
• إرشادات الامتثال في مجال العملات المشفرة للمشغلين في دولة الإمارات
• قوانين خصوصية البيانات للكيانات متعددة الجنسيات