الإطار القانوني للبلوك تشين في المنطقة الحرة لجبل علي (جافزا): دليل شامل

نوعان مختلفان تماماً من أعمال البلوك تشين يُسجَّلان في جافزا

المنطقة الحرة لجبل علي هي منطقة تجارة وخدمات لوجستية ملحقة بميناء، وتنقسم أنشطة البلوك تشين التي تمارَس فيها إلى نوعين. الأول هو تقنية سلاسل الإمداد: بوالص الشحن وشهادات المنشأ الصادرة إلكترونياً، وتتبع الشحنة من منشأ إلى منشأ، وسجلات الجمارك والمستودعات المتبادلة بين أطراف لا تثق ببعضها ثقة كاملة. أما الثاني فهو أعمال الأصول الافتراضية — الرموز المميزة والمحافظ والتداول والحفظ — التي تُدار من خلال كيان في جافزا لمجرد أن هذه هي جهة تسجيل المجموعة.

الأسئلة القانونية ليست واحدة، والخطأ الذي يقع فيه المؤسسون هو تطبيق إجابات أحد النوعين على الآخر. كلاهما يبدأ من النقطة ذاتها: سلطة المنطقة الحرة لجبل علي هي التي ترخّص شركتك وتحدد النشاط الذي يجوز لك مزاولته، لكنها ليست جهة تنظيمية مالية، ورخصتها ليست تصريحاً بممارسة أنشطة الأصول الافتراضية.

إذا كنت تمارس أعمال الأصول الافتراضية، فحدد الجهة التنظيمية المختصة

تعود الرقابة التنظيمية على أنشطة الأصول الافتراضية في دبي خارج مركز دبي المالي العالمي (DIFC) إلى هيئة تنظيم الأصول الافتراضية في دبي (VARA). وإذا كان الرمز المميز ورقة مالية أو أداة قائمة على سلعة، دخلت هيئة الأوراق المالية والسلع في الصورة. وإذا كان يعمل وسيلةً للدفع أو يحتفظ بقيمة مستقرة مقابل عملة ما، أصبح مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي جهة ذات صلة. فرخصة جافزا والتصريح التنظيمي مستندان منفصلان صادران عن جهتين مختلفتين، وحيازة الأول لا تفيد شيئاً عما إذا كنت بحاجة إلى الثاني.

لذا صنّف الرمز المميز كتابةً قبل أي شيء آخر: ما الذي يكتسبه حامله، ومن الملتزم بذلك الالتزام، وكيف يتم تداوله، وما الذي تدّعيه مواد التسويق. واحتفظ بالتحليل في ملفك مع تاريخه والوقائع التي استند إليها، وأعد إجراءه عندما يتغير المنتج. فالتصنيف الذي يمكنك تقديمه بعد سنوات يشكّل وسيلة دفاع، أما التصنيف الذي يبقى في ذهن المؤسس فلا يشكّل شيئاً.

إذا كنت تعمل في بلوك تشين سلاسل الإمداد، فالأسئلة مختلفة

مشاريع السجلات الموزعة المتعلقة بالبضائع لا تثير عادةً أي مسائل تنظيمية مالية، بل تثير مسائل الإثبات والملكية والمسؤولية.

هل يؤدي المستند الإلكتروني وظيفته القانونية؟

سند الشحن المُرقمن أو إيصال المستودع أو الشهادة لا يكون مفيداً إلا إذا قبلته الأطراف الملزمة بقبوله، وإذا أدى وظيفته حيث ينبغي أن يؤديها. فالقانون الاتحادي في دولة الإمارات يعترف بالسجلات والتوقيعات الإلكترونية، وينظم المرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022 بشأن المعاملات التجارية العلاقات التجارية القائمة عليها. لكن البنك المصدِّر، والمشتري في الخارج، وشركة التأمين، وسلطة الجمارك في بلد آخر، يقرر كل منهم على حدة ما إذا كان سيقبل أداة إلكترونية. فتحقق من القبول عبر السلسلة بأكملها قبل بناء العملية، واحتفظ بخطة بديلة للطرف الذي يرفض التحول.

من يتحمل المسؤولية عندما يكون القيد خاطئاً؟

السجل المشترك يسجل ما أدخله شخص ما. فإذا أُدخل وزن أو قراءة حرارة أو نتيجة فحص بشكل غير صحيح، أعاد السجل نشر الخطأ بأمانة لدى كل مشارك. لذلك يجب أن تحدد اتفاقية المنصة من يضمن دقة البيانات المدخلة، وما الذي يتحقق منه مشغل المنصة وما الذي لا يتحقق منه، وكيفية توزيع الخسارة الناجمة عن قيد خاطئ. فالمنصات التي تسوق نفسها بوصفها مصدراً للحقيقة ثم تتنصل من كل مسؤولية عن البيانات في الشروط المطبوعة بخط صغير إنما تُعد لنزاع مستقبلي.

ماذا يحدث عند انسحاب المشاركين؟

ترتيبات الاتحادات تحتاج إلى شروط للخروج: من يحتفظ بحق الوصول إلى السجلات التاريخية، وما مصير البيانات المدوّنة من عضو منسحب، ومن يدير الشبكة إذا توقف المشغل. أجب عن هذه الأسئلة في البداية، حين تكون الأطراف متعاونة.

القانون الاتحادي يصل إلى كل كيان في جافزا

البيانات الشخصية

ينظم المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 البيانات الشخصية. وهو ينطبق على كلا نوعي المشاريع: فعناوين المحافظ المرتبطة بسجلات ضم العملاء بيانات شخصية، وكذلك أسماء السائقين وتوقيعاتهم وبيانات الاتصال بالمرسل إليهم المدوّنة في سجل لوجستي. والسجل غير القابل للتغيير لا ينسجم مع حقوق التصحيح والمحو، لذا احتفظ بالبيانات الشخصية خارج السلسلة، ولا تدوّن على السلسلة سوى بصمات التشفير أو المراجع، وطبّق قواعد الاحتفاظ والحذف على المخزن خارج السلسلة، ووثّق ذلك بوصفه قرار تصميم مقصوداً.

الجرائم المالية والعقوبات

تحتاج أعمال الأصول الافتراضية إلى عناية واجبة تجاه العملاء قائمة على المخاطر، وفحص للعقوبات والأشخاص المكشوفين سياسياً، ورقابة مصممة للتدفقات على السلسلة، ومسؤول امتثال معيّن بالاسم، وإبلاغ عن المعاملات المشبوهة إلى وحدة المعلومات المالية. أما الأعمال التجارية فتواجه مشكلة فحص العقوبات والمواد مزدوجة الاستخدام من الاتجاه المعاكس: فالسجل المشترك الذي يكشف الأطراف المتعاملة والسفن والمسارات لكل عضو في الاتحاد يكشف أيضاً أي إخفاق في الفحص. تعامل مع هذه الشفافية بوصفها سبباً لإجراء الفحص بشكل سليم، لا سبباً لتدوين قدر أقل.

الشركات والتوظيف والضرائب

يوفر المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 الإطار العام لقانون الشركات إلى جانب قواعد جافزا الخاصة بالكيان. ويخضع التوظيف للمرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، وهو ما يكتسب أهمية عندما يتقاضى المطورون جزءاً من أجورهم في صورة رموز مميزة: إذ يظل العقد ملزماً ببيان الأجر بصورة يعترف بها القانون، مع بقاء حوافز الرموز المميزة إضافةً إلى جانبه. وتسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على الدخل الخاضع للضريبة بنسبة 0% حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما زاد عن ذلك؛ وتدخل كيانات المناطق الحرة في نطاق هذا القانون، وما إذا كانت المعاملة الخاصة متاحة لشركة بعينها سؤال يستدعي الاستشارة لا الافتراض. وتسري ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5%، ويجب تحليل معاملتها لمبيعات الرموز المميزة ورسوم المنصات والخدمات العابرة للحدود معاملةً معاملة.

نقاط تعاقدية تحسم النتائج

الحفظ والمفاتيح

بالنسبة لأي عمل يحتفظ بأصول أو يتحكم في شبكة: وثّق من يحوز المفاتيح، وبأي صلاحية، وبأي حدود للتوقيع، وما الذي يحدث عند فقدانها أو اختراقها أو مغادرة حائز المفتاح. وحيثما تُحتفظ أصول العملاء، نصّ صراحةً على ما إذا كانت محفوظة على سبيل الأمانة أم مستحقة كدَين، وافصلها وسوِّها وفق دورة محددة.

إخفاق العقود الذكية

حدد أي النصوص يسود عندما يتباعد الكود عن العقد، ومن يحق له إيقاف أو ترقية عقد يعمل بالفعل، وكيفية توزيع الخسارة الناجمة عن عيب. فالدفعة التي تُفرج تلقائياً بناءً على قراءة مستشعر هي قرار تجاري تتخذه البرمجيات، ويجب أن ينص العقد على من يتحمل العواقب عندما تكون القراءة خاطئة.

الملكية الفكرية

الحقوق في الكود الذي يكتبه المقاولون تحتاج إلى تنازل مكتوب؛ فلا شيء ينتقل افتراضياً. والمكونات مفتوحة المصدر تحمل معها شروط ترخيصها وقد تحد مما يجوز لك إغلاقه أو إعادة بيعه.

أين تُنظر المنازعات

في غياب اتفاق تحكيم، تُحال المنازعات التي تنطوي على شركة في جافزا عموماً إلى محاكم دبي. ويتوفر التحكيم بموجب القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدل في عام 2023؛ ويُعد مركز دبي للتحكيم الدولي المؤسسة الرئيسية على مستوى الدولة، ويظل مركز دبي المالي العالمي (DIFC) متاحاً كمقر للأطراف الراغبين في محكمة إشرافية وفق القانون العام. وتجدر الإشارة إلى أن مركز التحكيم المشترك بين مركز دبي المالي العالمي ومحكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) أُلغي بموجب مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021 وانتقلت قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي، لذا فإن شرطاً منسوخاً من اتفاقية شحن أو برمجيات قديمة قد يسمي هيئة لم تعد تدير القضايا. وفي مشاريع سلاسل الإمداد تتضاعف المخاطرة: فعقود النقل والتأمين والبيع والمنصة كثيراً ما تشير إلى جهات قضائية مختلفة، وتوفيقها مسبقاً هو أقل وسائل تسوية المنازعات التقنية كلفةً.

قائمة المراجعة

• تصنيف مكتوب للرمز المميز، مؤرخ ومحفوظ، إذا كانت الرموز المميزة طرفاً في العمل.
• التحقق من نشاط الترخيص مقارنة بما تمارسه الشركة فعلياً.
• التأكد مما إذا كان يلزم تصريح تنظيمي منفصل.
• تأكيد كتابي بأن البنوك وشركات التأمين والمشترين والجمارك سيقبلون مستنداتك الإلكترونية.
• توزيع المسؤولية عن دقة البيانات المدخلة في اتفاقية المنصة.
• خريطة بيانات توضح ما هو على السلسلة وما هو خارجها ولماذا.
• تطبيق فحص العقوبات والمواد مزدوجة الاستخدام على الأطراف المتعاملة والسفن والمسارات.
• تنازلات موقعة عن الملكية الفكرية من كل مساهم، وجرد للمكونات مفتوحة المصدر.
• شرط واحد لتسوية المنازعات يُستخدم باتساق عبر مجموعة العقود بأكملها.

لمراجعة كيفية تكامل رخصة جافزا ومستندات منصتك وعقودك، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض التعريف العام فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية متخصصة مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

استكشف المزيد من رؤانا حول مواضيع ذات صلة:

• متطلبات الامتثال للوائح الذكاء الاصطناعي في دولة الإمارات
• استراتيجيات الدفاع القانوني المتعلقة بالبلوك تشين للشركات في دبي
• إرشادات الامتثال للعملات المشفرة للمشغلين في دولة الإمارات
• قوانين خصوصية البيانات للكيانات متعددة الجنسيات