البلوك تشين من الناحية القانونية في مركز دبي للسلع المتعددة (DMCC): الدليل الشامل

ترخيص مركز دبي للسلع المتعددة (DMCC) ليس إذناً لمزاولة نشاط الأصول الافتراضية

أصبح مركز دبي للسلع المتعددة (DMCC) العنوان الافتراضي لشركات العملات المشفرة في دبي. فهو يقدم رموز أنشطة تناسب أعمال الرموز، وتجمعاً لها في مجمع أبراج واحد، وعملية تسجيل يستطيع المؤسسون إتمامها فعلاً. أما ما لا يقدمه، ولا يدّعي تقديمه، فهو التنظيم المالي لنشاط الأصول الافتراضية. فهذا يأتي من جهة منفصلة، وأكثر الأخطاء شيوعاً التي نراها أن يعامل المؤسس ترخيص المركز بوصفه نهاية مسألة الأذونات.

مركز دبي للسلع المتعددة هو سلطة المنطقة الحرة. فهو يؤسس شركتك، ويصدر الترخيص التجاري، ويحدد النشاط الذي يسمح لك بمزاولته. أما الرقابة التنظيمية على نشاط الأصول الافتراضية في دبي خارج مركز دبي المالي العالمي فتقع لدى هيئة تنظيم الأصول الافتراضية (VARA) في دبي، وحين يكون الرمز ورقة مالية أو أداة قائمة على سلعة تختص هيئة الأوراق المالية والسلع. وإذا كان رمزك يعمل كوسيلة دفع أو أداة ذات قيمة مستقرة، يصبح مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي ذا صلة. وقد تحتاج إلى ترخيص المنطقة الحرة وإذن تنظيمي معاً. ويُحصل عليهما بشكل منفصل، من جهتين مختلفتين، وعلى جدولين زمنيين مختلفين.

طابق رمز النشاط مع ما تفعله فعلاً

تُمنح التراخيص لأنشطة محددة، والنشاط الذي ينحرف عنها يعمل خارج نطاق ترخيصه. فالتداول لحساب الشركة بأموالها الخاصة، وتوزيع منصة شخص آخر، وإدارة منصة تبادل، والاحتفاظ بأصول العملاء، وتقديم المشورة بشأن الاستثمار في الرموز، أنشطة مختلفة لها عواقب مختلفة. وكثيراً ما يصف المؤسسون أنفسهم بشكل أمام المركز وبشكل آخر على الموقع الإلكتروني.

قبل صدور الترخيص، دوّن بلغة واضحة ما سيفعله العمل: أموال من تتحرك، ومن يحتفظ بالأصول، ومن يتحمل الخسارة إذا أخفق شيء ما، وما الذي يُوعد به العميل. ثم قارن هذا الوصف بالنشاط الذي تقدمت بطلبه. فإن اختلفا، فعالج ذلك في مرحلة الطلب لا عند التجديد أو أثناء التفتيش.

صنّف الرمز كتابةً أولاً

كل ما يلي ذلك يتوقف على ما يكون عليه رمزك.

• الرمز الذي يمنح مشاركة في الأرباح، أو مطالبة ضد المصدر، أو مصلحة تشبه ورقة مالية أو مشتقاً، يقع ضمن تنظيم الأوراق المالية.
• الرمز المستخدم للدفع مقابل الأشياء، أو المصمم للحفاظ على قيمة مستقرة مقابل عملة، يستدعي تنظيم المدفوعات والمصرف المركزي.
• الرمز الذي لا يفتح سوى الوصول إلى منتجك الخاص، دون وظيفة استثمارية أو دفعية، قد يقع خارج التنظيم المالي — لكن فقط إذا دعمت المستندات والتسويق معاً ذلك، لا المستندات وحدها.

وثّق التحليل وتاريخ إجرائه والوقائع التي استند إليها. فالمنتج يتغير، فأعد النظر فيه كلما تغير المنتج. والتصنيف المحفوظ في الملفات وسيلة دفاع؛ أما التصنيف الذي يتذكره المؤسس فليس كذلك.

التسويق يصل إلى أبعد مما يصل إليه ترخيصك

شركة المركز التي تروّج لمستخدمي التجزئة في دبي أو في الدولة على نطاق أوسع أو في الخارج إنما تقدم عروضاً حيث يوجد هؤلاء المستخدمون. وتقرأ الجهات التنظيمية الموقع الإلكتروني العام وإدراج التطبيق بوصفهما عرضاً لكل من يستطيع رؤيتهما. فحدد الولايات القضائية التي تقبل المستخدمين منها، ونفّذ ذلك عبر إجراءات الانضمام والقيود الجغرافية، وتأكد من أن شروط الخدمة وتسويقك يقولان ما تقوله أنظمتك ذاتها. فالتناقض بين هذه الثلاثة هو الدليل الذي ستستخدمه الجهة التنظيمية أو صاحب المطالبة.

التزامات اتحادية تنطبق بأي حال

البيانات الشخصية

يحكم المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 البيانات الشخصية. وعناوين المحافظ المقترنة بسجلات الانضمام بيانات شخصية مهما قال تسويقك عن الأسماء المستعارة، والسجل غير القابل للتغيير لا يتسق مع حقوق التصحيح والمحو. فاحتفظ بالبيانات الشخصية خارج السلسلة، واكتب على السلسلة قيم التجزئة أو المراجع فقط، وطبّق قواعد الاحتفاظ والحذف على المخزن خارج السلسلة، ووثّق هذا التصميم بوصفه قراراً متعمداً.

الجرائم المالية

تنطبق الالتزامات الاتحادية لمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب على الأعمال المحددة في المنطقة الحرة. وهذا يعني العناية الواجبة تجاه العملاء على أساس المخاطر، والفحص مقابل قوائم العقوبات والأشخاص المكلفين بوظائف سياسية بارزة، ورقابة مصممة لتدفقات السلسلة، ومعاملة التحويلات من المحافظ غير المستضافة وإليها، وتعيين مسؤول امتثال بالاسم، والإبلاغ عن المعاملات المشبوهة إلى وحدة المعلومات المالية. وبرمجيات تحليل السلاسل تدعم الإطار؛ لكنها ليست الإطار نفسه.

الشركات والتوظيف والضريبة

يرسم المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 الخلفية العامة لقانون الشركات، بينما تحكم قواعد الشركات الخاصة بالمركز الكيان ذاته. ويخضع التوظيف للمرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021، ولهذا أهميته حين يُدفع للمطورين جزء من أجرهم بالرموز: إذ يظل عقد العمل ملزماً بأن ينص على الأجر بصيغة يعترف بها القانون، مع إضافة الحوافز بالرموز إليه لا إحلالها محله. وتنطبق ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على الدخل الخاضع للضريبة بنسبة 0% حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما تجاوزه؛ وكيانات المنطقة الحرة تقع ضمن نطاق هذا القانون، وما إذا كانت معاملة خاصة متاحة لشركة بعينها مسألة تُحسم بالاستشارة لا بالافتراض. وتنطبق ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5%، ومعاملتها لمبيعات الرموز ورسوم الحفظ وعمولات المنصات يجب استخلاصها معاملةً بمعاملة.

المستندات التي تحسم النتيجة

الحفظ والمفاتيح

من يحتفظ بالمفاتيح الخاصة، وبموجب أي صلاحية، وبأي عتبات توقيع، وما الذي يحدث عند الفقدان أو الاختراق أو مغادرة حامل مفتاح. وإذا كنت تحتفظ بأصول لصالح العملاء، فانص صراحةً على ما إذا كانت محفوظة على سبيل الأمانة أم مستحقة بوصفها ديناً، وافصلها وطابقها وفق دورة محددة.

إخفاق العقد الذكي

حدد أي النصين يسود عند اختلاف الشيفرة والعقد، ومن يجوز له إيقاف عقد يعمل بالفعل أو ترقيته، وكيف تُوزع الخسارة الناجمة عن عيب. فالصمت يسلّم التوزيع إلى أياً كانت الجهة التي تنظر في المطالبة.

التطوير والملكية الفكرية

الشيفرة التي يكتبها المتعاقدون لا تصبح ملكاً للشركة تلقائياً؛ بل يجب أن يكون التنازل مكتوباً وموقعاً. ومكونات المصدر المفتوح تنقل شروط ترخيصها إلى منظومتك التقنية وقد تحدّ مما يجوز لك إغلاقه أو إعادة بيعه أو ترخيصه من الباطن.

شروط الرمز والمنصة

انص على ما يكتسبه الحائز وما لا يكتسبه، وما يحدث عند الانقسام أو الترحيل أو التصفية. وحين يعد التسويق بعوائد تتنصل منها الشروط، يكون التسويق هو الوثيقة التي سيضعها صاحب المطالبة أمام الجهة القضائية.

أين يُسمع الجدل

في غياب اتفاق تحكيم، تنظر محاكم دبي عموماً في النزاعات التي تكون شركة المركز طرفاً فيها. ويتاح التحكيم بموجب القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدل في عام 2023؛ ويُعد مركز دبي للتحكيم الدولي المؤسسة الرئيسية في البر الرئيسي، ويبقى مركز دبي المالي العالمي متاحاً كمقر لمن يفضلون محكمة إشرافية تستند إلى القانون العام. ولاحظ أن مركز تحكيم مركز دبي المالي العالمي ومحكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) أُلغي بموجب مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021، وانتقلت قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي، ولذلك قد يذكر بند منسوخ من اتفاقية أقدم مؤسسة لم تعد تدير القضايا. استخدم بنداً واحداً باتساق عبر شروط الرمز واتفاقية المساهمين وكل اتفاقية خدمات؛ فالبنود المتعارضة تُنشئ معركة حول الجهة المختصة قبل بلوغ موضوع النزاع، وتسوية ذلك مسبقاً أرخص ما ستشتريه من حل النزاعات التقنية.

قائمة تحقق قبل الإطلاق من مركز دبي للسلع المتعددة

• تصنيف مكتوب للرمز، مؤرخ، مع الاحتفاظ بالأسباب.
• رموز الأنشطة مدققة مقابل ما يفعله العمل فعلاً.
• قرار بشأن ما إذا كان إذن تنظيمي مطلوباً إلى جانب الترخيص.
• ولايات قضائية محددة تقبل المستخدمين منها، منفذة تقنياً.
• خريطة بيانات توضح ما هو على السلسلة وما هو خارجها ولماذا.
• سياسة لمكافحة غسل الأموال، وأدوات فحص، ومسؤول امتثال معين بالاسم.
• تنازلات موقعة عن الملكية الفكرية من كل مساهم، بما في ذلك المؤسسون.
• إجراءات إدارة المفاتيح واستردادها مختبرة.
• بند واحد لحل النزاعات مستخدم عبر مجموعة العقود بأكملها.

للتحقق من كيفية تكامل ترخيصك في المركز وهيكل رموزك وعقودك، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مخصصة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تُشكل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية متخصصة مصممة وفقاً لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو اتخاذ أي إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

استكشف المزيد من رؤانا حول المواضيع ذات الصلة:

• متطلبات الامتثال للوائح الذكاء الاصطناعي في دولة الإمارات العربية المتحدة
• استراتيجيات الدفاع القانوني المتعلقة بالبلوك تشين لشركات دبي
• إرشادات الامتثال المتعلقة بالعملات المشفرة للمشغلين في دولة الإمارات
• قوانين خصوصية البيانات للكيانات متعددة الجنسيات