البلوك تشين من الناحية القانونية في مركز دبي المالي العالمي (DIFC): الدليل الشامل

مركز دبي المالي العالمي نظام قانوني مستقل، وهذا هو جوهر الأمر بأكمله

يقصد المؤسسون مركز دبي المالي العالمي (DIFC) محاكمه وقواعده المستمدة من القانون العام، ثم يصطدمون بالنتيجة المترتبة على هذا الاختيار ذاته: فالمركز ولاية قضائية قائمة بذاتها، له تشريعاته الخاصة وجهته التنظيمية الخاصة ومحاكمه الخاصة، وقلّما ينتقل ما تعلمته عن ممارسة الأعمال في أي مكان آخر من دولة الإمارات إليه دون تغيير. وبالنسبة لأعمال البلوك تشين، يكون هذا الاختلاف حاسماً، لأن ما إذا كنت بحاجة إلى اعتماد، والوصف القانوني لرمزك، والجهة التي تنظر في نزاعك، كلها أسئلة تُجاب داخل منظومة المركز نفسها.

إذنان مختلفان، وأحدهما فقط ترخيص

كل كيان في مركز دبي المالي العالمي مقيد لدى مسجل الشركات ويحمل ترخيصاً تجارياً. وهذا إذن مؤسسي. وبشكل منفصل، يحتاج كل من يزاول خدمة مالية في المركز أو منه إلى اعتماد من سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA). فهاتان الوثيقتان ليستا واحدة ولا تصدران عن الجهة نفسها.

هذا التمييز هو الذي يحدد عبء الامتثال بأكمله. فشركة برمجيات تبني بنية تحتية لسجلات البلوك تشين وتبيعها لمؤسسات مرخصة قد لا تحتاج إلا إلى الترخيص التجاري. أما النشاط الذي يحتفظ بأصول مشفرة للعملاء، أو يدير منصة تداول، أو يرتب صفقات في الرموز، أو يدير أصولاً مقومة بها، فهو يزاول خدمة مالية ويحتاج إلى اعتماد سلطة دبي للخدمات المالية، بما يستلزمه ذلك من متطلبات رأس المال والأنظمة والضوابط والأفراد المعتمدين. ويخسر المؤسسون شهوراً حين يبنون أولاً ثم يسألون عن الأذونات لاحقاً.

سلطة دبي للخدمات المالية لا تعامل كل رمز بالمعاملة نفسها

نهج السلطة تجاه العملات المشفرة ليس قاعدة واحدة. فبعض الرموز تُعامل بوصفها استثمارات، وينطبق عليها النطاق الاعتيادي للخدمات المالية. وبعضها الآخر يدخل في نظام الرموز المشفرة الخاص بالسلطة، والذي يتوقف على ما إذا كان الرمز المعين قد اعترفت به السلطة للاستخدام داخل المركز. وهذه بوابة جديرة بالفهم قبل أن تصمم منتجاً حول رمز ما: فالسؤال ليس فقط ما إذا كان نموذج عملك مسموحاً به، بل ما إذا كان الأصل المحدد الذي تعتزم التعامل فيه يجوز لشركة معتمدة من السلطة استخدامه أصلاً.

أجرِ هذا التحليل كتابةً، أصلاً بأصل، قبل أي التزامات تجارية. ودوّن ما يمنحه الرمز لحائزه، ومن الملتزم بذلك الالتزام، وكيف يُنقل، وما الذي يقوله التسويق عنه. فالجهة التنظيمية التي ستقرأ موقعك الإلكتروني لاحقاً لن يعنيها أن التصنيف كان بديهياً بالنسبة إليك.

الأصول الرقمية بوصفها ملكية بموجب قانون مركز دبي المالي العالمي

من المزايا العملية للمركز أن قانونه يتناول الأصول الرقمية مباشرةً بوصفها فئة من الملكية يمكن تملكها ونقلها واتخاذها ضماناً. ولهذا أهميته في اللحظات التي تُحدث فرقاً حقيقياً: الإعسار، أو الاختراق، أو النزاع مع أمين الحفظ، أو مقرض يريد ضماناً. ففي الأنظمة التي يكون فيها الوصف الملكي للرمز غير مؤكد، يظل صاحب المطالبة يجادل في التصنيفات. أما في المركز فيبدأ الجدل من موضع أفضل — بشرط أن تحدد مستنداتك الأصل بدقة، وأن تثبت أين تقع السيطرة عليه، وأن تبين ما يُقصد تحقيقه من نقل السيطرة.

والدرس المستفاد للصياغة ملموس. سمِّ الأصل والشبكة. وحدد من يملك السيطرة، وماذا تعني السيطرة في نظامك — المفاتيح، وعتبات التوقيع، وصلاحيات الوصول الإداري. وانص صراحةً على ما إذا كانت الأصول المحفوظة لصالح العملاء محفوظة لهم على سبيل الأمانة (الترست) أم مستحقة لهم بوصفها ديناً، لأن الإجابة تغير ما يحدث إذا تعثرت الشركة.

حماية البيانات هي حماية بيانات مركز دبي المالي العالمي

للمركز نظامه الخاص لحماية البيانات، يديره مفوضه الخاص لحماية البيانات. ويحكم المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 البيانات الشخصية في سائر أنحاء دولة الإمارات، غير أنك داخل المركز تلتزم بقواعد المركز، والمجموعة التي لها كيانات على الجانبين تحتاج إلى إجراء التحليلين على النحو الصحيح لا إلى سياسة واحدة أعيدت تسميتها.

أما التوترات الخاصة بالبلوك تشين فهي ذاتها في كل مكان، ولا يحل أيّاً منها تجاهله. فعناوين المحافظ المرتبطة بسجلات إجراءات الانضمام تُعد بيانات شخصية. ويدفع السجل غير القابل للتغيير والحق في المحو في اتجاهين متعاكسين. والتصميم العملي — الاحتفاظ بالبيانات الشخصية خارج السلسلة، وكتابة قيم التجزئة أو المؤشرات فقط على السلسلة، وتطبيق قواعد الاحتفاظ والحذف على المخزن خارج السلسلة — ينبغي توثيقه كخيار متعمد في مرحلة التصميم.

ما الذي لا يزال يفعله المستوى الاتحادي

استقلالية المركز واسعة، لكنها ليست مطلقة. فالضريبة على الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 تطال كيانات المركز: بنسبة 0% حتى 375,000 درهم إماراتي من الدخل الخاضع للضريبة و9% على ما تجاوز ذلك، مع أن مسألة أي معاملة خاصة لكيان بعينه ينبغي حسمها بالاستشارة لا بالافتراض. وتنطبق ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5%، وكيفية انطباقها على مبيعات الرموز ورسوم الحفظ وعمولات المنصات يجب استخلاصها معاملةً بمعاملة. وتُباشر سلطة دبي للخدمات المالية إشراف مكافحة غسل الأموال على الشركات المعتمدة منها، ضمن الإطار الاتحادي، ويتم الإبلاغ عن المعاملات المشبوهة عبر وحدة المعلومات المالية.

عقود تصمد في يوم سيئ

الحفظ والمفاتيح

حدد من يحتفظ بالمفاتيح، وبموجب أي صلاحية، وكيف تعمل عتبات التوقيع، وما الذي يحدث عند الاختراق أو الفقدان أو مغادرة حامل مفتاح. وافصل أصول العملاء وطابقها وفق دورة محددة. وإذا أسندت الحفظ إلى طرف خارجي، فإن اتفاقية الإسناد جزء من وضعك التنظيمي، وليست تفصيلاً إدارياً ثانوياً.

إخفاق العقد الذكي

حدد أي النصين يسود عند اختلاف الشيفرة والعقد، ومن يجوز له إيقاف عقد يعمل بالفعل أو ترقيته، وكيف تُوزع الخسائر الناجمة عن عيب. فالصمت يسلّم هذه الأسئلة إلى محكمة ستجيب عنها دون مشاركتك.

التطوير والمصادر المفتوحة

الملكية الفكرية في الشيفرة التي يكتبها المتعاقدون تحتاج إلى تنازل مكتوب. ومكونات المصدر المفتوح تنقل شروط ترخيصها الخاصة إلى منظومتك التقنية، بما قد يقيد ما يجوز لك إغلاقه أو إعادة بيعه أو ترخيصه من الباطن.

وثائق الرمز

يجب أن تنص الشروط على ما يكتسبه الحائز، وما لا يكتسبه، وما يحدث عند الانقسام (الفورك) أو الترحيل أو التصفية. وحين يَعِد التسويق العلني بأكثر مما تقدمه الشروط، يكون التسويق هو الوثيقة التي يُتقاضى عليها.

أين تذهب النزاعات

تتقاضى كيانات المركز أمام محاكم مركز دبي المالي العالمي، التي تطبق القانون العام وتعمل باللغة الإنجليزية. وهذه ميزة جاذبة حقيقية للمستثمرين والأطراف المتقابلة المعتادين على هذا التقليد. ويبقى التحكيم متاحاً: فبموجب القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدل في عام 2023، يجوز للأطراف الاتفاق على مؤسسة ومقر، ويدير مركز دبي للتحكيم الدولي القضايا في البر الرئيسي، ويُستخدم مركز دبي المالي العالمي على نطاق واسع كمقر للتحكيم بفضل المحكمة المشرفة التي تقف خلفه. اختر مساراً واحداً عبر مجموعة عقودك بأكملها. فالبنود غير المتسقة بين اتفاقية الرمز واتفاقية المساهمين واتفاقية الخدمات تُنتج معركة تمهيدية حول الجهة المختصة قبل أن يصل أحد إلى موضوع النزاع، وتجنب ذلك هو أقل أعمال حل النزاعات التقنية كلفةً على الإطلاق.

قبل أن تلتزم

• تصنيف مكتوب لكل رمز ستتعامل فيه، وما إذا كان نطاق سلطة دبي للخدمات المالية منطبقاً.
• تأكيد ما إذا كنت تحتاج إلى اعتماد السلطة، يُحسم قبل البناء لا بعده.
• ترتيبات أصول العملاء منصوص عليها صراحةً بوصفها أمانة أو ديناً، مع الفصل والمطابقة.
• خريطة بيانات بموجب نظام المركز توضح ما هو على السلسلة وما ليس عليها.
• تنازلات موقعة عن الملكية الفكرية من كل مساهم، وجرد لمكونات المصدر المفتوح.
• إجراءات إدارة المفاتيح واستردادها تم اختبارها فعلاً.
• بند واحد متسق لحل النزاعات عبر كل اتفاقية.

لمراجعة ما إذا كان هيكلك في مركز دبي المالي العالمي وتصنيف رموزك وعقودك متماسكة، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال مخصصة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تُشكل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب استشارة قانونية متخصصة مصممة وفقاً لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو اتخاذ أي إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

استكشف المزيد من رؤانا حول المواضيع ذات الصلة:

• متطلبات الامتثال للوائح الذكاء الاصطناعي في دولة الإمارات العربية المتحدة
• استراتيجيات الدفاع القانوني المتعلقة بالبلوك تشين لشركات دبي
• إرشادات الامتثال المتعلقة بالعملات المشفرة للمشغلين في دولة الإمارات
• قوانين خصوصية البيانات للكيانات متعددة الجنسيات