الجوانب القانونية للبلوك تشين في سوق أبوظبي العالمي (ADGM): دليل شامل

لماذا ينتهي المطاف بأعمال البلوك تشين في سوق أبوظبي العالمي، وما الذي يلتزمون به بهذا الاختيار

يجتذب سوق أبوظبي العالمي (ADGM) أعمال الأصول الرقمية لسبب يسهل قوله ويسهل الاستهانة به. فهو ولاية قضائية تطبق القانون العام ولها تشريعاتها الخاصة ومحاكمها الخاصة ومنظمها المالي الخاص، سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA). ويعرف المستثمرون والأطراف المصرفية المقابلة هذا التقليد القانوني، وقد نشر المنظم إطاراً مستقراً لنشاط الأصول الافتراضية بدلاً من التعامل مع كل مقدم طلب كاستثناء.

أما الالتزام الذي يصاحب ذلك فهو الدقة. فسوق أبوظبي العالمي ليس بديلاً متساهلاً عن ترخيص البر الرئيسي. والشركة التي تمارس أعمالاً منظمة فيه تخضع للإشراف، والأسئلة التي تُطرح عند تقديم الطلب — عن الحفظ، وعن الأصول التي ستتعامل فيها، وعمن يتحمل المساءلة — تُطرح مجدداً في الإشراف.

التسجيل والترخيص شيئان مختلفان

تُؤسس كل شركة في سوق أبوظبي العالمي وتُرخص عبر سلطة التسجيل. وذلك تصريح مؤسسي. فإذا بلغ نشاطك حد خدمة مالية منظمة — تشغيل منصة تداول، أو الحفظ، أو التعامل، أو الترتيب، أو تقديم المشورة، أو الإدارة — فأنت بحاجة منفصلة إلى تصريح خدمات مالية من سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA)، بما يتصل به من متطلبات رأس المال والأنظمة والضوابط والاستعانة بمصادر خارجية والأشخاص المعتمدين.

قد لا يحتاج بائع برمجيات سجلات موزعة يبيع للبنوك إلا الترخيص. أما العمل الذي يأخذ أصول العملاء أو يطابق الأوامر أو يحتفظ بالمفاتيح نيابة عن الغير فيحتاج إلى التصريح. وتحديد أيّهما أنت هو أول مهام العمل، والقيام به قبل بناء المنتج أرخص من القيام به بعد أن يسألك المنظم منذ متى وأنت تعمل.

سؤال الأصول الافتراضية المقبولة

لا يعامل إطار الأصول الافتراضية لسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) جميع الرموز المميزة معاملة واحدة. فبعض الرموز يُنظم كاستثمارات ويدخل ضمن المحيط المعتاد للخدمات المالية. وأخرى تُعامل كأصول افتراضية، ولا يجوز للشركة المرخصة التعامل إلا في تلك التي قبلتها الهيئة للاستخدام في سوق أبوظبي العالمي. وينظر المنظم في أمور مثل عمق السوق والأمان وشفافية الشبكة قبل إتاحة الأصل للشركات المرخصة.

ويترتب على ذلك أمران. أولاً، ادمج قائمة أصولك في طلبك وخارطة طريق منتجك، لا حولهما. ثانياً، احتفظ بتصنيف مكتوب لكل أصل وكل رمز مميز تصدره، مسجلاً ما يكتسبه الحامل، ومن يقع عليه الالتزام، وكيف ينتقل، وما الذي تدعيه موادك التسويقية. فهذا الملف هو ما يحميك حين يُطرح السؤال بعد سنوات.

مصدرو الرموز المميزة وهيكل المؤسسة

يقدم سوق أبوظبي العالمي المؤسسة (foundation) كأداة قائمة بذاتها، وقد أصبحت موطناً شائعاً لمشاريع البروتوكولات والرموز المميزة التي تحتاج كياناً بلا مساهمين يسحبونه في اتجاه خاص. وللمؤسسة غرض مُعلن ومجلس يديرها وميثاق ولوائح داخلية تلزمهما. وإذا استُخدمت كما ينبغي فإنها تفصل حوكمة البروتوكول عن شركة التشغيل التجارية.

أما إذا استُخدمت باستخفاف فتخلق مشكلة مختلفة. فإذا واصل المؤسسون السيطرة على الأصول وتوجيه القرارات عملياً، كان الفصل شكلياً وعولج على هذا الأساس. ويجب أن تعكس وثائق الحوكمة كيف تُتخذ القرارات فعلاً — من يجوز له التوقيع، ومن يحتفظ بالمفاتيح، وما الذي يحتاج موافقة المجلس، وكيف تُدار تضارب المصالح — ويجب أن تطابق الممارسة الورق.

حماية البيانات في ظل نظام سوق أبوظبي العالمي الخاص

لسوق أبوظبي العالمي لوائحه الخاصة لحماية البيانات ومفوضه الخاص. ويحكم المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021 البيانات الشخصية في بقية أنحاء دولة الإمارات؛ أما داخل سوق أبوظبي العالمي فتمتثل لقواعده هو، والمجموعة التي لها كيانات على الجانبين تحتاج إجراء التقييمين معاً لا إعادة استخدام سياسة واحدة.

الصعوبة المتكررة هيكلية لا ولاية-قضائية. فعناوين المحافظ المرتبطة بسجلات التسجيل بيانات شخصية. والسجل المبني بحيث لا يمكن تغيير قيوده لا يتساكن بارتياح مع حقوق التصحيح والمحو. والتصميم الذي ينجح عموماً — بيانات شخصية محفوظة خارج السلسلة، وقيم تجزئية أو مراجع فقط تُكتب على السلسلة، وسياسات احتفاظ ومحو مطبقة في المخزن خارج السلسلة — ينبغي أن يكون قراراً موثقاً يُتخذ وقت البناء.

ضوابط الجرائم المالية هي الاختبار الأصعب

الامتثال لمكافحة غسل الأموال هو حيث تتعثر طلبات الأصول الافتراضية غالباً. توقّع أن يُطلب منك إظهار عناية واجبة تجاه العملاء قائمة على المخاطر، وفحص العقوبات والأشخاص المكشوفين سياسياً، ومراقبة مصممة لأنماط المعاملات على السلسلة، وضوابط تعالج التحويلات من وإلى المحافظ غير المستضافة والمعلومات التي يجب أن ترافق التحويل، ومسؤول مُسمّى للإبلاغ عن غسل الأموال، وإبلاغاً إلى وحدة المعلومات المالية. وبرامج التحليلات وحدها ليست إطار ضوابط؛ فالإطار هو السياسة المكتوبة ومسار التصعيد والدليل على اتباع كليهما.

ما الذي تصل إليه الطبقة الاتحادية

استقلال سوق أبوظبي العالمي لا يزيح الضرائب الاتحادية. فتسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على الدخل الخاضع للضريبة، بنسبة 0% حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما يتجاوز ذلك، وما إذا كانت أي معاملة خاصة متاحة لكيان بعينه سؤال يُوجه إلى المشورة لا إلى الافتراض. وتسري ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5%، ووقوعها على مبيعات الرموز المميزة ورسوم الحفظ وعمولات المنصات يجب تحليله معاملة بمعاملة لا تجاهله.

الوثائق التي تحسم النتيجة

الحفظ وإدارة المفاتيح

سجّل من يحتفظ بالمفاتيح، وبأي سلطة، وكيف تعمل عتبات التوقيع، وماذا يحدث عند الاختراق أو الفقدان أو مغادرة حامل مفتاح. واذكر صراحةً ما إذا كانت أصول العملاء محفوظة على سبيل الأمانة أم مستحقة كدين، واحتفظ بها مفصولة، وطابقها في دورة محددة. والحفظ المُسند إلى جهة خارجية جزء من وضعك التنظيمي، لا هامش تشغيلي.

تعطل العقود الذكية

حدد أي نص يغلب حين يتباعد الكود والعقد، ومن يجوز له إيقاف أو ترقية عقد قائم بالفعل، وكيف توزع الخسارة الناجمة عن عيب. فإذا سكتت الوثائق، فإن هذا التوزيع يصنعه من يسمع الدعوى.

الملكية الفكرية

التنازل عن الحقوق في الكود الذي يكتبه المتعاقدون يجب أن يكون مكتوباً وموقعاً؛ فلا شيء ينتقل افتراضياً. والمكونات مفتوحة المصدر تحمل شروط ترخيصها معها وقد تحد مما يجوز لك إغلاقه أو إعادة بيعه.

شروط الرموز المميزة والمنصات

اذكر ما يكتسبه الحامل وما لا يكتسبه، وماذا يحدث عند انقسام السلسلة أو الهجرة أو التصفية. وحيث يَعِد الموقع الإلكتروني بأكثر مما تعد به الشروط، فإن الموقع هو الوثيقة التي سيعتمد عليها المدعي.

أين تُنظر النزاعات

لسوق أبوظبي العالمي محاكمه الخاصة التي تطبق القانون العام بالإنجليزية، وهو جزء مما يجعل الأطراف المقابلة تقبل هذه الولاية القضائية. ويبقى التحكيم متاحاً بموجب القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدل في 2023؛ وقد أُعيدت هيكلة المؤسسة المعروفة سابقاً بمركز أبوظبي للتوفيق والتحكيم التجاري (ADCCAC) تحت مسمى arbitrateAD منذ عام 2024، ويدير مركز دبي للتحكيم الدولي (ديار) القضايا في البر الرئيسي، وما يزال مركز دبي المالي العالمي يُستخدم كمقر للتحكيم. اختر مساراً واحداً وكرره عبر مجموعة العقود كلها. فالبنود التي تسمي مؤسسات لم تعد تدير القضايا، أو تشير إلى ثلاثة منتديات مختلفة عبر ثلاث اتفاقيات مترابطة، تولّد نزاعاً تمهيدياً حول مكان الجدال قبل أن يصل أحد إلى الموضوع — وتجنب ذلك هو أرخص تسوية للنزاعات التقنية متاحة.

قائمة تحقق قبل التقديم

• تصنيف مكتوب لكل أصل ورمز مميز ستتعامل فيه أو تصدره.
• قرار واضح بشأن ما إذا كان تصريح سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) مطلوباً، يُتخذ قبل البناء.
• ترتيبات أصول العملاء مُثبتة كأمانة أو دين، مع الفصل والمطابقة.
• إطار لمكافحة غسل الأموال بمسؤول إبلاغ مُسمّى ومسار تصعيد مُختبَر.
• وثائق حوكمة تطابق كيفية اتخاذ القرارات فعلاً.
• تنازلات موقعة عن الملكية الفكرية من كل مساهم، وجرد للمكونات مفتوحة المصدر.
• إجراءات إدارة واستعادة المفاتيح جرى التدرب عليها، لا مجرد كتابتها.

لاختبار ما إذا كان هيكلك وأذوناتك وعقودك في سوق أبوظبي العالمي متماسكة، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال لأغراض التوعية العامة فقط ولا تُعد استشارة قانونية. وينبغي على القراء التماس مشورة قانونية مهنية مخصصة لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

استكشف المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• متطلبات الامتثال لتنظيمات الذكاء الاصطناعي في دولة الإمارات
• استراتيجيات الدفاع القانوني في البلوك تشين لأعمال دبي
• إرشادات الامتثال للعملات المشفرة للمشغلين في دولة الإمارات
• قوانين خصوصية البيانات للكيانات متعددة الجنسيات