الجوانب القانونية للبلوك تشين في البر الرئيسي لإمارة أبوظبي: دليل شامل

أولاً، افصل بين سؤالين مختلفين تماماً

يغطي مصطلح "البلوك تشين" حالتين يعاملهما القانون معاملة مختلفة تماماً، والخلط بينهما هو مصدر معظم المشورة السيئة.

الأولى هي استخدام تقنية السجل الموزع داخل عمل تجاري عادي فيما عدا ذلك — شركة لوجستيات توثق سلسلة الحيازة، أو شركة تصنيع تتعقب القطع، أو منصة تصدر شهادات مضادة للتلاعب. هنا تكون التقنية خياراً لحفظ السجلات. فلا أحد يحتفظ بأموال الغير، والأسئلة القانونية تتعلق بالعقود والبيانات والأدلة والمسؤولية.

الثانية هي التعامل في الأصول الافتراضية: إصدار رمز مميز، أو تشغيل منصة تداول أو وساطة، أو حفظ أصول لصالح العملاء، أو تشغيل ترتيبات دفع أو عملات مستقرة، أو إدارة استثمارات مجمعة. ذلك نشاط مالي منظم، ومزاولته دون التصريح الصحيح ليست مشكلة أوراق.

إذا كان عملك يندرج تحت الفئة الأولى، فإن ترخيص البر الرئيسي لإمارة أبوظبي الصادر عن دائرة التنمية الاقتصادية في أبوظبي، برموز أنشطة تصف ما تفعله فعلياً، هو عادة الموطن الصحيح. أما إذا كان يندرج تحت الفئة الثانية، فإن سؤال من ينظمك يسبق سؤال أين تسجل.

من ينظم ماذا، في البر الرئيسي

البر الرئيسي لإمارة أبوظبي ليس منطقة حرة مالية. أما سوق أبوظبي العالمي (ADGM) فهو كذلك، ويقع إلى جانب البر الرئيسي بمحاكمه الخاصة ومنظمه الخاص، سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA). ولهذا ينتهي المطاف بمعظم الأعمال التي يكون نشاطها الجوهري التعامل في الأصول الافتراضية داخل منطقة حرة مالية لا في البر الرئيسي: فمسار الترخيص لذلك النشاط موجود هناك بشكل متطور.

أما بالنسبة لكيان في البر الرئيسي، فتأتي التصاريح ذات الصلة من المستوى الاتحادي. فيخضع النشاط المتعلق بالأصول الافتراضية للإشراف الاتحادي — أساساً من قبل هيئة الأوراق المالية والسلع، مع اختصاص مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي بالأنشطة المرتبطة بالمدفوعات وتحويل الأموال. وأيهما يكون جهتك الرقابية، إن وجدت، يعتمد على ما يفعله الرمز المميز عملياً، لا على ما تسميه ورقته البيضاء. فالرمز الذي يمنح حامليه حصة من الأرباح أو حقوقاً قبل مُصدر يتصرف كورقة مالية. والرمز المستخدم لسداد قيمة الأشياء يتصرف كأداة دفع. أما الرمز القابل للاسترداد فقط مقابل خدمة المُصدر نفسه داخل نظام مغلق فقد لا يكون أيّاً منهما. صنّف قبل أن تبني، واجعل التصنيف مؤكداً لا مفترضاً.

العقد ليس هو الكود

العقد الذكي ينفّذ. لكنه لا يقرر، بمفرده، ما اتفق عليه الطرفان. فالتعاملات التجارية في دولة الإمارات يحكمها المرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022 بشأن المعاملات التجارية، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1993، والقانون العام للالتزامات — وتلك تنطبق على الصفقة سواء كُتبت على ورق أم عُبر عنها بالكود.

لذلك اكتب الاتفاق إلى جانب الكود، واجعله يجيب عن الأسئلة التي لا يستطيع الكود الإجابة عنها:

• أي وثيقة تغلب إذا نفذ الكود شيئاً لم يقصده الطرفان — الشروط المكتوبة أم النتيجة على السلسلة؟
• من يتحمل الخسارة إذا غذّت أوراكل بيانات خاطئة، أو تعطل جسر، أو استنزف خللٌ عقداً؟
• ماذا يحدث عند انقسام السلسلة، أو توقفها، أو إحالة الشبكة التي يعتمد عليها الترتيب إلى التقاعد؟
• من يحتفظ بالمفاتيح، ومن يستطيع ترقية العقد أو إيقافه، وبأي سلطة؟
• أي قانون يحكم، وأين تُبت النزاعات؟

حفظ المفاتيح يستحق عناية خاصة. فالسيطرة المنفردة لمؤسس واحد على مفتاح خاص نقطة فشل واحدة لا يصلحها أي قدر من الصياغة بعد وقوعها. وترتيبات التوقيع المتعدد، وسلطة التوقيع الموثقة، وخطة تعاقب مسجلة، كلها تنتمي إلى ملف حوكمة الشركات، لا إلى رأس أحدهم.

البيانات الشخصية على سجل غير قابل للتغيير

يسري قانون حماية البيانات الشخصية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021، على البيانات الشخصية المحفوظة لدى أعمال البر الرئيسي. وهو يمنح الأفراد حقوقاً تشمل التصحيح، وفي ظروف محددة، المحو. والسجل المصمم بحيث لا يمكن تعديل قيوده أو إزالتها يتعارض تعارضاً واضحاً مع كليهما.

الإجابة العملية قرار تصميمي. احتفظ بالبيانات الشخصية خارج السلسلة في أنظمة يمكنك تعديلها، ولا تضع على السلسلة إلا ما لا يمكن بمفرده تحديد هوية شخص — القيم التجزئية والمراجع والمؤشرات. وعامل عناوين المحافظ وأنماط المعاملات كبيانات قد تحدد الهوية عند دمجها مع معلومات أخرى تحتفظ بها، لا سيما بعد إجراء العناية الواجبة تجاه العملاء وربط عنوان بشخص مُسمّى. وقرر، قبل الإطلاق، من هو المسؤول عن بيانات السلسلة في شبكة مفتوحة غير مقيدة، لأن "لا أحد" ليست إجابة يقبلها المنظم من الطرف الذي صمم النظام.

ضوابط غسل الأموال تأتي مبكراً لا متأخراً

أي عمل يتعامل في نقل القيمة يستقطب توقعات مكافحة غسل الأموال: تحديد هوية العملاء، وفهم مصدر الأموال، والفحص مقابل قوائم العقوبات، ومراقبة الأنماط غير المعتادة، والإبلاغ عن الاشتباه عبر القناة الصحيحة. والقطاع المصرفي هو حيث يصبح ذلك واقعاً. فالبنك الإماراتي الذي يُطلب منه فتح حساب لعمل له انكشاف على العملات المشفرة سيسأل عن ضوابطك وأطرافك المقابلة وتدفقاتك، والإجابة الضعيفة هي السبب الأكثر شيوعاً لتعثر مشروع قابل للحياة قبل أن يتداول.

سجلات المستفيد الحقيقي، ومحاضر مجلس الإدارة التي تُظهر قرارات حقيقية، وسياسة مكتوبة تلقى موظفوك تدريباً عليها فعلاً، ليست بيروقراطية في هذا القطاع. إنها الملف الذي تقدمه حين يسألك أحدهم كيف عرفت مع من كنت تتعامل.

النزاعات مع أطراف مقابلة يصعب العثور عليها

يستحق التحكيم أن يُختار بعناية في هذا المجال. فبموجب القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدل في 2023، تكون اتفاقيات التحكيم قابلة للتنفيذ في دولة الإمارات، وتنتقل أحكام المحكمين دولياً بسهولة أكبر من أحكام المحاكم. وقد ألغى مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021 مركز DIFC-LCIA ونقل قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (ديار)، مع بقاء مركز دبي المالي العالمي متاحاً كمقر للتحكيم؛ أما في أبوظبي فقد أُعيدت هيكلة مركز أبوظبي للتوفيق والتحكيم التجاري (ADCCAC) تحت مسمى arbitrateAD منذ عام 2024. وقد تسمي البنود المُعدة قبل سنوات قليلة مؤسسة لم تعد موجودة، وهذا أمر يستحق التحقق منه عبر اتفاقياتك النموذجية الآن لا أثناء نزاع.

ومهما قال البند، فإن التنفيذ ما يزال يتطلب مدعى عليه مليئاً وقابلاً للتحديد. والتعاقد مع طرف مقابل مجهول أو خارجي يعني قبول أن حكماً لصالحك قد يكون غير قابل للتنفيذ عملياً — وهو قرار تجاري يُتخذ بوعي، في البداية، وكثيراً ما يكون النقطة التي ينصح فيها فريق تسوية النزاعات التقنية لدينا بإعادة هيكلة الصفقة بدلاً من تحسين البند.

الضريبة تنطبق على أعمال الرموز المميزة أيضاً

تسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي و9% على ما يتجاوز ذلك. وتسري ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، بحسب طبيعة التوريد ومكانه. ومحاسبة معاملات الرموز المميزة — التقييم والتوقيت ومعاملة الرسوم والأصول المحفوظة للعملاء — ينبغي تسويتها مع مدققيك قبل أول إقرار، لا بعد استفسار.

ترتيب معقول للعمل

صِف النشاط بلغة بسيطة. صنّف أي رمز مميز بما يفعله. أكد أي جهة رقابية، إن وجدت، يضعك ذلك التصنيف أمامها، وما إذا كان البر الرئيسي هو الموطن الصحيح له أصلاً. ثم رخّص وتعاقد وصمم نموذج البيانات حول الحقوق التي يمكن للناس ممارستها. القيام بذلك بهذا الترتيب يكلف جزءاً يسيراً من تكلفة تفكيك منتج مُطلق.

للحصول على إرشاد بشأن مشروعك الخاص في البلوك تشين، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال لأغراض التوعية العامة فقط ولا تُعد استشارة قانونية. وينبغي على القراء التماس مشورة قانونية مهنية مخصصة لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

استكشف المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• متطلبات الامتثال لتنظيمات الذكاء الاصطناعي في دولة الإمارات
• استراتيجيات الدفاع القانوني في البلوك تشين لأعمال دبي
• إرشادات الامتثال للعملات المشفرة للمشغلين في دولة الإمارات
• قوانين خصوصية البيانات للكيانات متعددة الجنسيات