التنظيمات المصرفية على المستوى الاتحادي في دولة الإمارات: دليل شامل

ابدأ بتحديد الجهة الرقابية المختصة بك

تبدأ معظم مشكلات الامتثال المصرفي في دولة الإمارات بسؤال واحد بلا إجابة: أي جهة رقابية تشرف فعلياً على هذا النشاط؟ وليست الإجابة بديهية، لأن الدولة تدير أنظمة مالية موازية. فعلى مستوى البر الرئيسي — أي البر الرئيسي ومعظم المناطق الحرة — تخضع البنوك وشركات التمويل وبيوت الصرافة ومقدمو خدمات الدفع والنقود المخزنة والتمويل المرتبط بالتأمين لإشراف مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي. أما أنشطة الأوراق المالية والاستثمار على مستوى البر الرئيسي فتشرف عليها هيئة الأوراق المالية والسلع. وداخل مركز دبي المالي العالمي (DIFC)، تنظم سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) الخدمات المالية بموجب قانون مركز دبي المالي العالمي، وفي سوق أبوظبي العالمي (ADGM) يضطلع بهذا الدور سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA). ويُعد مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي ولايتين قضائيتين تطبقان القانون العام ولديهما محاكمهما الخاصة.

هذه الأنظمة ليست قابلة للتبادل؛ فالترخيص الصادر في أحدها لا يخوّل مزاولة الأعمال في نظام آخر، وتسويق منتج من مركز مالي إلى عملاء في البر الرئيسي هو في ذاته مسألة خاضعة للتنظيم. فقبل صياغة أي وثيقة سياسات واحدة، دوّن النشاط والعميل والمكان الذي يُستقطب فيه العميل. فهذا المثلث هو الذي يحدد أي القواعد المنظمة تحكمك.

ماذا يتطلب الترخيص فعلياً

التصريح والملاءمة

الترخيص ليس مجرد تعبئة نماذج. فالجهات الرقابية تقيّم مساهمي مقدم الطلب والمستفيدين الحقيقيين منه، ومدى ملاءمة وكفاءة المديرين والمسؤولين التنفيذيين المرشحين، وخطة العمل ومصادر تمويلها، ورأس المال الذي تشترطه الجهة الرقابية لتلك الفئة من الأنشطة، وما إذا كان مقدم الطلب يمتلك الأنظمة اللازمة لإدارته. ويحتاج المسيطرون والتعيينات القيادية عموماً إلى موافقة قبل نفاذها لا بعدها، كما تتطلب التغييرات اللاحقة في الملكية أو السيطرة موافقة الجهة الرقابية في العادة أيضاً.

الشكل القانوني للشركة لا يقل أهمية عن الترخيص. فالشركة في البر الرئيسي تؤسس بموجب قانون الشركات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015. وقد أُلغيت القيود على ملكية الأجانب لشركات البر الرئيسي بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (26) لسنة 2020، بحيث أصبحت معظم أنشطة البر الرئيسي متاحة الآن للملكية الأجنبية الكاملة، مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي. وتنطوي الأنشطة المالية على متطلبات موافقة خاصة بها تضاف إلى ذلك، ولذلك فإن ترخيص الشركة العام لا يحل أبداً محل ترخيص الخدمات المالية.

الحوكمة والاستعانة بمصادر خارجية والسجلات

بعد الحصول على الترخيص، تكون الالتزامات المتكررة هي التزامات الحوكمة: مجلس إدارة قادر على إثبات إشرافه، ووظيفة امتثال تتمتع بالسلطة وإمكانية الوصول، ووظيفة إدارة مخاطر، وتدقيق داخلي، وسياسات موثقة يجري اتباعها فعلياً. ولا تنقل الاستعانة بمصادر خارجية — بما فيها الاستعانة داخل المجموعة والاستضافة السحابية — المسؤولية. فتظل الجهة المرخصة مسؤولة عن الوظيفة المُسندة إلى جهة خارجية، وتتطلب الترتيبات الجوهرية الإخطار أو الموافقة في العادة.

السجلات هي الجانب الذي تستهين به معظم المؤسسات. فالمشرفون يختبرون الامتثال بطلب الأدلة: ملفات فتح الحسابات، ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة واللجان، وسجلات المعاملات، ومسارات الموافقات على الاستثناءات. والضابط الموجود في سياسة دون أن يترك أثراً في الملف يُعامل، عند التفتيش، كضابط لم يكن موجوداً.

مكافحة غسل الأموال جزء من الإشراف المصرفي

التزامات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب ليست صومعة امتثال منفصلة؛ بل يفحصها المشرفون ضمن الإشراف الاحترازي وإشراف السلوك. توقّع أن يُطلب منك إظهار تقييم موثق لمخاطر الأعمال، وإجراءات العناية الواجبة تجاه العملاء بما يتناسب مع تلك المخاطر، وتحديد هوية المستفيدين الحقيقيين والتحقق منها، وإجراءات معززة للعلاقات الأعلى مخاطراً والأشخاص المكشوفين سياسياً، والفحص مقابل قوائم العقوبات السارية، والمراقبة المستمرة للمعاملات، ومسؤول امتثال مُسمّى يتمتع بالمكانة التي تخوّله التصعيد.

يجب الإبلاغ عن المعاملات المشبوهة إلى وحدة المعلومات المالية لدولة الإمارات عبر نظام الإبلاغ الذي تديره، ولا يجوز إخبار العميل بأنه قد تم الإبلاغ عنه. ويجب الاحتفاظ بالسجلات للمدة التي تحددها التشريعات. وتستقطب الإخفاقات في هذا المجال عقوبات إدارية، وقد تصل في أقصى الحالات إلى إجراءات بشأن الترخيص.

العملاء والوثائق والشكاوى

قواعد حماية المستهلك تشكّل الأعمال الورقية. فيجب الإفصاح عن الشروط قبل أن يلتزم العميل، ويجب بيان الرسوم والأتعاب، ويُتوقع تقديم الوثائق الأساسية بالعربية إلى جانب الإنجليزية لعملاء البر الرئيسي. وفي التقاضي أمام محاكم البر الرئيسي، النص العربي هو ما يقرأه القاضي، ومن ثم تتحول الترجمة المعدّة كأمر ثانوي إلى العقد النافذ.

يجب على المؤسسات تشغيل عملية داخلية للشكاوى بنتائج وأطر زمنية موثقة، ويستطيع العملاء غير الراضين التصعيد إلى ما وراء المؤسسة، أي إلى آلية الشكاوى التي يشرف عليها المصرف المركزي. والتعامل مع الشكاوى بوصفها إزعاجاً تشغيلياً أمر مكلف: فأنماط الشكاوى غير المحلولة هي بالضبط ما يبحث عنه المشرفون.

بيانات العملاء والسرية

تتداخل السرية المصرفية وحماية البيانات لكنهما ليسا الالتزام نفسه. فالبيانات الشخصية التي تُعالج في البر الرئيسي تخضع لقانون حماية البيانات الشخصية الإماراتي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (45) لسنة 2021، بينما يطبق كل من مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي نظامه الخاص لحماية البيانات. أما هياكل المجموعات التي تنقل ملفات العملاء بين فرع في البر الرئيسي وكيان في مركز مالي، أو خارج الدولة إلى مركز خدمات، فتحتاج إلى أساس قانوني لكل عملية نقل وسجل مكتوب لها.

الإفصاح للسلطات هو نقطة الضغط الشائعة. فينبغي أن تميز سياستك بين التقارير التنظيمية الروتينية والطلبات غير الدورية، وأن تحدد من يحق له التصريح بالإفصاح، وأن تشترط توثيق الطلب. فبند السرية الذي يكتفي بالقول "وفق ما يجيزه القانون" لا يخبر أحداً بما يفعله في الثامنة من مساء يوم خميس.

الضرائب وإعداد التقارير

تخضع المؤسسات المالية لنظام ضريبة الشركات الذي استُحدث بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022، والذي يسري على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، مع عدم فرض ضريبة على الدخل الخاضع للضريبة حتى 375,000 درهم إماراتي ونسبة 9% على ما يتجاوز ذلك. وتُطبق ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022، وتعتمد معاملة كل خدمة مالية على حدة على كيفية تسعير المنتج. وقد أُلغيت تشريعات المستوى الاقتصادي بالنسبة للسنوات المالية المنتهية بعد 31 ديسمبر 2022 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (98) لسنة 2024، بحيث لا تبقى الالتزامات قائمة إلا عن الفترات من السنة المالية 2019 إلى السنة المالية 2022 — غير أن تلك السنوات الأقدم قد تظل قابلة للفحص.

النزاعات

تنظر المحاكم المحلية بالعربية في نزاعات التمويل والحسابات في البر الرئيسي. وحيث يفضل الطرفان التحكيم، يحكم قانون التحكيم الاتحادي، القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدل في 2023، التحكيمات التي يكون مقرها في البر الرئيسي. وقد أُلغي مركز DIFC-LCIA بموجب مرسوم دبي رقم (34) لسنة 2021 ونُقلت قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (ديار)، مع بقاء مركز دبي المالي العالمي متاحاً كمقر للتحكيم؛ أما في أبوظبي فقد أُعيدت هيكلة مركز أبوظبي للتوفيق والتحكيم التجاري (ADCCAC) تحت مسمى arbitrateAD. وينبغي مراجعة البنود القديمة التي تسمي مؤسسة لم تعد موجودة واستبدالها، وأن يكون اختيار المقر قراراً مدروساً لا صيغة نمطية موروثة. وحين تكون علاقة تمويل أو حساب قد انهارت بالفعل، فإن المشورة المبكرة بشأن تسوية النزاعات المالية تكلف عادة أقل من إجراءات التنفيذ التي تعقب ذلك.

قائمة عمل مرجعية

• تأكد من الجهة الرقابية المشرفة على كل نشاط، وما إذا كان أي منها يمس عملاء في نظام آخر.
• تحقق من أن كل مسيطر ومدير وشخص معتمد يحمل الموافقة التي تشترطها الجهة الرقابية.
• حافظ على تحديث تقييم مخاطر الأعمال وتأكد من تطابق ملفات العناية الواجبة معه.
• حدد أماكن تخزين بيانات العملاء ونقلها، وسجل الأساس القانوني لكل عملية نقل.
• راجع بنود التحكيم والاختصاص القضائي في الشروط القياسية بحثاً عن مؤسسات لم تعد موجودة.
• احتفظ بالأدلة، لا بالسياسة وحدها.

أين تفيد المشورة

يكافئ الإطار الاتحادي المؤسسات القادرة على إثبات عملها. فالترخيص والحوكمة ومكافحة غسل الأموال والبيانات وبنود النزاعات التزامات منفصلة سيفحصها المشرف مجتمعة، وتكلفة تصحيحها بعد التفتيش أعلى بكثير من تكلفة ترتيب الملف مسبقاً. وللحصول على مساعدة في مراجعة طلب ترخيص أو برنامج امتثال أو مجموعة شروط عملاء، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال لأغراض التوعية العامة فقط ولا تُعد استشارة قانونية. وينبغي على القراء التماس مشورة قانونية مهنية مخصصة لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

المزيد من كتاباتنا حول الموضوعات ذات الصلة:

• الامتثال للتنظيمات المصرفية في دولة الإمارات
• الأطر القانونية للتكنولوجيا المالية لأعمال دبي
• الامتثال لمكافحة غسل الأموال للمستثمرين في دولة الإمارات
• استراتيجيات الاستشارات الاستثمارية للكيانات متعددة الجنسيات