اللوائح المصرفية في المنطقة الحرة لجبل علي (جافزا): دليل شامل

عادةً ما تبدأ الشركة العاملة في المنطقة الحرة لجبل علي (جافزا) التي ترغب في فتح حساب مصرفي للشركة أو تحصيل مدفوعات العملاء أو الإقراض أو ترتيب التمويل أو حيازة أموال لصالح الغير من السؤال الخاطئ. فالسؤال ليس ما تسمح به جافزا، بل أي جهة رقابية تشرف على النشاط؛ إذ إن جافزا منطقة حرة تجارية ولوجستية وصناعية، وليست منطقة حرة مالية. فسلطتها تصدر الرخص التجارية، ولا ترخّص الخدمات المصرفية والمالية أو تشرف عليها كما تفعل الجهات الرقابية في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM).

هذا التمييز هو الذي يحسم معظم ما يأتي بعد ذلك: أي رخصة تحتاج إليها، وأي جهة يحق لها تفتيشك، وأي محكمة أو هيئة تحكيم تنظر في النزاع، وأي سجلات يجب أن تكون قادراً على تقديمها عند الطلب.

من يُنظِّم ماذا

تنطبق على شركة جافزا ثلاث طبقات تنظيمية في الوقت ذاته.

• سلطة المنطقة الحرة. فهي تسجل الشركة بموجب قواعد الشركات الخاصة بالمنطقة (ولا يسري قانون الشركات التجارية الاتحادي، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، حيثما نصّت تلك القواعد على ذلك)، وتصدر الرخصة، وتعتمد الأنشطة المدرجة فيها.
• الجهات الرقابية المالية الاتحادية. تخضع المؤسسات المالية لرقابة مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي وإشرافه. أما أنشطة الأوراق المالية والاستثمار والصناديق فتدخل في اختصاص هيئة الأوراق المالية والسلع. ولا يُسقط العنوان داخل منطقة حرة أيّاً من هذين المتطلبين.
• القانون الاتحادي ذو التطبيق العام. تسري التزامات مكافحة غسل الأموال وضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة وحماية البيانات وقانون المعاملات التجارية على تعاملات الشركة سواء حملت أي ترخيص مالي أم لم تحمل.

الرخصة الممنوحة للتجارة العامة أو الخدمات اللوجستية أو التصنيع ليست إذناً بممارسة نشاط مالي. فإذا كان نموذج العمل يتضمن حيازة أموال العملاء أو تحصيل المدفوعات نيابة عن أطراف ثالثة أو الإقراض أو التخصيم أو ترتيب الائتمان أو إدارة ترتيب حساب ضمان أو التعامل في الأصول الافتراضية، فتحقق مما إذا كان ذلك نشاطاً مرخصاً قبل إجراء أول معاملة، لا بعد أن يثير المصرف المسألة.

ما تغطيه الرخصة وما لا تغطيه

يُعد نشاط الخزانة داخل المجموعة — كالقروض بين الشركات الشقيقة وتجميع السيولة وسداد مستحقات موردي المجموعة — في العادة أمراً طبيعياً مصاحباً لممارسة التجارة. غير أن طبيعته تتغير بمجرد أن تتحرك الأموال لصالح أطراف من خارج المجموعة، أو أن تحقق الشركة هامش ربح أو رسوماً مقابل تحريكها، أو أن يُخبَر العملاء بأن أموالهم محتجزة لديها. هذه هي السمات التي تبحث عنها الجهات الرقابية، وهي تنظر إلى ما يجري فعلياً في الحسابات لا إلى الصياغة الواردة في الرخصة.

وحين يتبين أن النشاط خاضع للتنظيم، تضيق الخيارات إلى ثلاثة: الحصول على الترخيص، أو إعادة الهيكلة بحيث يكون العنصر الخاضع للتنظيم لدى مزود مرخص، أو التوقف عن النشاط.

فتح الحساب المصرفي والحفاظ عليه

تطبق المصارف معاييرها الخاصة لقبول العملاء فوق ما يفرضه القانون. فتوقّع طلبات تتعلق بسلسلة الملكية وصولاً إلى الأشخاص الطبيعيين، وإثبات هوية كل مستفيد حقيقي، ومصدر رأس المال المؤسِّس، والبيانات المالية، ونماذج من العقود والفواتير، وحجم الأعمال المتوقع ودول الأطراف المقابلة، وما يثبت وجود عمليات فعلية في دولة الإمارات كالمقار والموظفين.

معظم حالات إغلاق الحسابات لا يرجع إلى ارتكاب مخالفات، بل إلى الانحراف التدريجي: نشاط لم يعد مطابقاً للأنشطة المرخصة، أو تحويلات من أطراف ثالثة لا يستطيع أحد تفسيرها، أو مستندات منتهية الصلاحية في الملف، أو تغيير في المساهمين يعلم به المصرف من سجل عام لا من العميل. لذا احرص على أن تكون الرخصة وسجل الملكية وحركة الحساب تصف جميعها النشاط ذاته.

التزامات مكافحة غسل الأموال

لا يقف نظام مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب في دولة الإمارات عند حدود المؤسسات المالية المرخصة. فالأعمال والمهن غير المالية المحددة تتحمل المجموعة الكاملة من الالتزامات، وكثير من شركات جافزا يقع ضمن تلك الفئات دون أن يدرك ذلك.

وهذه الالتزامات عملية بطبيعتها: تقييم مكتوب لمخاطر النشاط، وعناية واجبة تجاه العملاء تتناسب مع تلك المخاطر، وتحديد هوية المستفيدين الحقيقيين، وفحص مقابل قوائم العقوبات المعمول بها، وتعيين مسؤول امتثال، وتدريب الموظفين، والاحتفاظ بالسجلات للمدة التي يحددها القانون. ويُبلَّغ عن الاشتباه في غسل الأموال أو تمويل الإرهاب إلى وحدة المعلومات المالية الإماراتية. وتُعد المخالفات في هذا المجال من أشد ما يُعاقَب عليه في الدولة.

الضريبة: المنطقة الحرة ليست منطقة معفاة من الضرائب

تسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى المبلغ المحدد بقرار يصدر عن مجلس الوزراء و9% على ما تجاوز ذلك. وتقع شركة جافزا داخل نطاق هذا القانون وتتحمل التزامات التسجيل وتقديم الإقرارات. أما ما إذا كان يتوافر لشركة بعينها أي إعفاء خاص بالمناطق الحرة فيتوقف على قواعد يجب اختبارها مقابل تدفقات دخلها الفعلية وعملياتها الخاصة؛ فهو لا يُمنح بمجرد العنوان المثبت في الرخصة، وينبغي اعتبار أي مواد تسويقية لا تزال تتحدث عن «إعفاء ضريبي» معلومات بالية.

تسري ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017 المعدَّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022 والمرسوم بقانون اتحادي رقم (16) لسنة 2024. وتُعامَل المنطقة المحددة التي تستوفي الشروط المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية على أنها خارج الدولة.

بيانات العملاء والسرية

تخضع شركة جافزا لقانون حماية البيانات الشخصية الاتحادي. فمركزا دبي المالي العالمي وأبوظبي العالمي يطبقان نظاميهما الخاصين لحماية البيانات. ويعني ذلك عملياً تحديد أساس قانوني لمعالجة بيانات العملاء والموظفين، وقصر الاستخدام على الغرض الذي جُمعت البيانات من أجله، وضبط عمليات النقل اللاحقة، وفرض شروط مكتوبة على مقدمي الخدمات الذين يعالجون البيانات نيابة عنك، ووضع خطة للتعامل مع أي خرق ولطلبات الأفراد. كما تجتذب السجلات المالية التزامات سرية أيضاً، لذا حدِّد الإفصاحات المسموح بها للجهات الرقابية والمصارف والمدققين في عقودك.

عندما يحدث خطأ ما

لا تخضع شركة جافزا افتراضياً لمحكمة قائمة على القانون العام. ويحكم التحكيم القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018 المعدَّل في عام 2023. وتحتاج الشروط القديمة إلى عناية: فقد أُلغي مركز تحكيم مركز دبي المالي العالمي والمؤسسة اللندنية للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) ونُقلت قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (دياك)، لذا ينبغي مراجعة العقود التي لا تزال تشير إليه بدلاً من تركها لتصبح محل نزاع لاحقاً. والصياغة الدقيقة في هذه المرحلة هي ما يجعل تسوية النزاعات المالية عملية يمكن إدارتها بدلاً من معركة تمهيدية حول الجهة المختصة.

اختبار امتثال موجز

• هل تطابق الأنشطة المدرجة في الرخصة ما يظهره الحساب المصرفي فعلياً؟
• هل يشكل أي جزء من النشاط نشاطاً مالياً خاضعاً للتنظيم يستلزم ترخيصاً اتحادياً؟
• هل سجل المستفيد الحقيقي محدَّث، وهل يحتفظ المصرف بالنسخة ذاتها؟
• هل يوجد تقييم مكتوب للمخاطر ومسؤول امتثال معيَّن وعملية فحص فعالة؟
• هل الشركة مسجلة لضريبة الشركات، وهل موقفها من ضريبة القيمة المضافة موثَّق لا مفترَض؟
• هل يشير شرط تسوية المنازعات إلى جهة لا تزال قائمة؟

الخلاصة

يستند الامتثال المصرفي والمالي في جافزا في معظمه إلى مطابقة ثلاثة أمور بعضها ببعض: النشاط المرخص، والأموال التي تتحرك، والمستندات التي تفسرها. وحيث تتفق هذه الثلاثة، تكون عمليات التفتيش والمراجعات المصرفية روتينية. وحيث تتباعد، تأتي العواقب في صورة حسابات مجمَّدة وغرامات وشروط على الرخصة، لا في صورة مراسلات.

وللحصول على استشارة بشأن رخصة أو حساب أو مسألة امتثال محددة في جافزا، تحدث إلى فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض التوعية العامة فقط ولا تُعد استشارة قانونية. وينبغي على القراء الحصول على استشارة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

استكشف المزيد من رؤانا في الموضوعات ذات الصلة:

• الامتثال للوائح المصرفية في دولة الإمارات العربية المتحدة
• الأطر القانونية للتكنولوجيا المالية لشركات دبي
• الامتثال لمكافحة غسل الأموال للمستثمرين في دولة الإمارات
• استراتيجيات الاستشارات الاستثمارية للكيانات متعددة الجنسيات