اللوائح المصرفية في البر الرئيسي بدبي: دليل شامل

سؤالان مختلفان

تسأل الشركات العاملة في البر الرئيسي بدبي عن التنظيمات المصرفية لأحد سببين: فإما أنها ترغب في ممارسة نشاط مالي بنفسها — كالإقراض أو المدفوعات أو الوساطة أو صرافة الأموال — وإما أنها شركة تجارية عادية تسعى إلى فتح حساب مصرفي وتوقيع تسهيلات ائتمانية والحفاظ على علاقة مصرفية سليمة. والقواعد ذات الصلة تختلف في كل حالة من الحالتين، والخلط بينهما يهدر شهوراً من الجهد.

تأتي المسألة الاختصاصية في المقام الأول. فالبر الرئيسي بدبي يقع ضمن النطاق الإقليمي للدولة. وشركة البر الرئيسي تخضع للقانون الاتحادي وتتقاضى أمام محاكم دبي باللغة العربية. وهي لا تقع ضمن مركز دبي المالي العالمي (DIFC)، الذي يُعد ولاية قضائية مستقلة قائمة على القانون العام ولها محاكمها الخاصة وجهتها الرقابية الخاصة وهي سلطة دبي للخدمات المالية. فرخصة مركز دبي المالي العالمي لا تجيز ممارسة الأعمال في النطاق الإقليمي، ورخصة النطاق الإقليمي لا تجيز ممارسة الأعمال داخل المركز. وكثيراً ما تُطبَّق الاستشارات المكتوبة لأحدهما على الآخر، وبتكلفة باهظة.

إذا كنت ترغب في ممارسة نشاط مالي

في النطاق الإقليمي، تخضع المؤسسات المالية لرقابة مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي وإشرافه. أما أنشطة الأوراق المالية والاستثمار فتدخل في اختصاص هيئة الأوراق المالية والسلع. والرخصة التجارية الصادرة عن دائرة الاقتصاد والسياحة تُثبت النشاط، غير أنها لا تمنح الترخيص المالي، الذي يجب الحصول عليه بصورة مستقلة وعادةً قبل استكمال الرخصة التجارية.

توقّع أن يفحص الجهاز الرقابي المساهمين والمستفيدين الحقيقيين، ومدى كفاءة أعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين المقترحين وأهليتهم للمناصب، ورأس المال المطلوب لفئة النشاط، وخطة العمل والأنظمة الداعمة لها. وتتطلب التعيينات القيادية وتغييرات السيطرة موافقة مسبقة في العادة. وبعد الترخيص، تكون الالتزامات مستمرة: حوكمة يمكن إثباتها، ووظيفة امتثال تتمتع بصلاحيات حقيقية، ورقابة وإعداد تقارير، ومسؤولية عن كل ما يُسنَد إلى الغير، بما في ذلك الإسناد إلى شركة أم أو مزود خدمات سحابية.

الهيكل القانوني للشركة

يُؤسَّس الكيان القانوني للشركة بموجب قانون الشركات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، الذي حل محل القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015. وقد أُلغي شرط تملّك المواطنين الإماراتيين نسبة 51% من شركات البر الرئيسي، وأصبح يجوز الآن أن تكون معظم أنشطة البر الرئيسي مملوكة بالكامل للأجانب، وذلك مع مراعاة قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي. وتحمل الأنشطة المالية متطلبات موافقة خاصة بها بغض النظر عن هيكل الملكية، ومن ثم فلا يغني أي تغيير في الملكية عن الحصول على موافقة الجهة الرقابية.

إذا كنت شركة بر رئيسي تتعامل مع المصارف

فتح الحساب

يتعين على المصارف التحقق من هوية عملائها والتحقق من الملكية والسيطرة، وفهم الغرض من الحساب وتقييم مصدر الأموال. وبالنسبة لشركة البر الرئيسي، يعني ذلك تقديم الرخصة التجارية وعقد التأسيس وسجل المساهمين وقرار مجلس الإدارة أو المساهمين بتعيين المفوضين بالتوقيع، وبطاقات الهوية الإماراتية وجوازات السفر للمفوضين بالتوقيع والمستفيدين الحقيقيين، وما يثبت عقد الإيجار أو المقر، ومعلومات كافية عن النشاط تجعل نمط المعاملات المتوقع معقولاً وموثوقاً. وإذا كان المساهم شركة قابضة أجنبية أو خارجية (أوفشور)، فيجب أن تمتد سلسلة الملكية وصولاً إلى أفراد محددين بالاسم.

صلاحية التوقيع

صلاحية التوقيع هي النقطة التي تتعثر عندها تسهيلات شركات البر الرئيسي في أغلب الأحوال. فمن يحق له إلزام الشركة تحدده مستنداتها التأسيسية والقرارات الصادرة بموجبها، لا المسميات الوظيفية. وسيطلب المصرف قراراً بالصيغة التي يحددها، وسيرفض أي تعليمات موقعة من شخص خارج هذا النطاق. واحرص على تحديث التفويض المصرفي للمفوضين بالتوقيع كلما طرأ تغيير على مدير أو عضو مجلس إدارة؛ فالتفويض القديم قد يوقف المدفوعات في أسوأ وقت ممكن.

التسهيلات والضمانات

ينبغي عند مراجعة مستندات التسهيلات في النطاق الإقليمي الانتباه بوجه خاص إلى ثلاثة أمور: حالات التخلف عن السداد وما إذا كانت الأحداث التجارية العادية تُرتِّبها، وحزمة الضمانات وكيفية استيفائها، والقانون الواجب التطبيق والجهة القضائية المختصة. وتشيع الضمانات الشخصية والضمانات الصادرة عن الشركات وهي قابلة للتنفيذ؛ وعلى المدير الذي يوقع ضماناً أن يدرك أنه يظل قائماً حتى بعد مغادرته الشركة ما لم يُعفَ منه صراحةً.

الشيكات وأدوات الدفع

لا تزال الشيكات مستخدمة على نطاق واسع في المعاملات التجارية بالبر الرئيسي، سواء كضمان للتسهيلات أو في ترتيبات التوريد. وتخضع المعاملات التجارية بوجه عام، بما فيها العمليات المصرفية، لقانون المعاملات التجارية. والشركات التي تسلّم شيكات ضمان غير مؤرخة دون توثيق ما تكفله تنشئ مخاطر يصعب تفكيكها لاحقاً.

التزامات مكافحة غسل الأموال تطال العميل أيضاً

تطبق المصارف إجراءات العناية الواجبة لأنها ملزمة بذلك، وهي تنقل هذا العبء إلى عملائها. فالمراجعات الدورية وطلبات تحديث المستندات والاستفسارات عن دفعة إلى طرف مقابل جديد والفحص مقابل قوائم العقوبات كلها جزء من الإشراف، وليست تعطيلاً. وتُجمَّد الحسابات في حالات أكثر بكثير بسبب عدم الرد على طلبات المراجعة والأنشطة غير المفسَّرة أكثر من أي سبب آخر. لذا احرص على أن تكون سجلات الملكية وسجل المستفيد الحقيقي المودَع لدى جهة الترخيص وحركة الحساب متسقة فيما بينها.

البيانات والضرائب وإعداد التقارير

تخضع بيانات العملاء والموظفين التي تُعالَج في النطاق الإقليمي لقانون حماية البيانات الشخصية الإماراتي؛ أما مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) فيطبقان نظاميهما الخاصين، وهو ما يكتسب أهمية عند انتقال الملفات بين شركة في النطاق الإقليمي وكيان تابع للمجموعة في أحد المراكز المالية. وتدخل شركات البر الرئيسي في نطاق نظام ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022، الذي يسري على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، دون ضريبة على الدخل الخاضع للضريبة حتى المبلغ المحدد بقرار يصدر عن مجلس الوزراء وبنسبة 9% على ما تجاوز ذلك. وتسري ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدَّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022 والمرسوم بقانون اتحادي رقم (16) لسنة 2024. وتطلب المصارف على نحو متزايد بيانات التسجيل الضريبي ضمن إجراءات فتح الحساب، لذا ينبغي أن يتطابق الملف المؤسسي مع الملف الضريبي.

عندما تتعثر العلاقة المصرفية

حيث ينص العقد على التحكيم، يحكم القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018، المعدَّل في عام 2023، التحكيمات التي يكون مقرها في النطاق الإقليمي. وقد أُلغي مركز تحكيم مركز دبي المالي العالمي والمؤسسة اللندنية للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) ونُقلت قضاياه إلى مركز دبي للتحكيم الدولي (دياك)، مع بقاء مركز دبي المالي العالمي متاحاً كمقر للتحكيم. وينبغي تصحيح الشروط التي تشير إلى مؤسسات لم تعد قائمة الآن بدلاً من التنازع بشأنها لاحقاً. وحيث يكون التحصيل قد بدأ بالفعل، تكون الاستشارة بشأن تسوية النزاعات المالية أكثر فائدة قبل الجلسة الأولى منها بعد صدور الحكم.

متى تكون الاستشارة القانونية مفيدة

نادراً ما تدور المسائل المصرفية في البر الرئيسي حول قاعدة واحدة. فهي تتعلق بالرخصة والمستندات التأسيسية والقرارات والضمانات والجهة القضائية المختصة، وأي خلل في أحدها ينعكس على الباقي. وللمساعدة في طلب ترخيص مالي أو مراجعة تسهيلات أو ضمانات أو تدقيق تفويضات التوقيع والصلاحيات، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذا المقال هي لأغراض التوعية العامة فقط ولا تُعد استشارة قانونية. وينبغي على القراء الحصول على استشارة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

المزيد من مقالاتنا في الموضوعات ذات الصلة:

• الامتثال للوائح المصرفية في دولة الإمارات العربية المتحدة
• الأطر القانونية للتكنولوجيا المالية لشركات دبي
• الامتثال لمكافحة غسل الأموال للمستثمرين في دولة الإمارات
• استراتيجيات الاستشارات الاستثمارية للكيانات متعددة الجنسيات