اللوائح المصرفية في مركز دبي للسلع المتعددة (DMCC): دليل شامل

تعود معظم المسائل المصرفية التي تثيرها شركات مركز دبي للسلع المتعددة (DMCC) إلى أمر واحد: فالترخيص الصادر من المركز ترخيص تجاري، لا ترخيص خدمات مالية. فالمركز منطقة حرة تجارية قامت حول السلع والمعادن الثمينة وأنشطة التجارة، وليس منطقة حرة مالية؛ ولا تمنح سلطته تراخيص الأنشطة المصرفية أو الدفع أو الإقراض أو الاستثمار ولا تشرف عليها كما تفعل الجهات التنظيمية في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM).

ومتى اتضح ذلك، تترتب الأسئلة العملية من تلقاء نفسها: أي جهة ترخّص النشاط، وما الذي سيطلبه البنك قبل فتح حساب أو الإبقاء عليه، وما التزامات مكافحة غسل الأموال الملقاة على عاتق تاجر السلع، وما الإقرارات الضريبية التي تظل قائمة.

ثلاث طبقات من التنظيم تسري في وقت واحد

• سلطة مركز دبي للسلع المتعددة: تسجّل الشركة، وتصدر الترخيص، وتعتمد الأنشطة المدرجة فيه؛ ولا يسري قانون الشركات التجارية الاتحادي (المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021) على الشركات المؤسسة في المناطق الحرة متى نصّت قوانين المنطقة الحرة المعنية أو لوائحها على ذلك.
• الجهات التنظيمية المالية الاتحادية. تخضع الأنشطة المصرفية والتمويلية وخدمات الدفع وصرف العملات لترخيص مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي وإشرافه.
• القانون الاتحادي ذو التطبيق العام. تسري على معاملات شركة المركز التزامات مكافحة غسل الأموال وضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة، سواء كانت تحمل ترخيصاً مالياً أم لا.

ترخيص التجارة العامة أو تجارة السلع ليس إذناً بالاحتفاظ بأموال العملاء، أو تحصيل المدفوعات لصالح الغير، أو الإقراض، أو شراء المستحقات التجارية (التخصيم)، أو تشغيل ترتيبات الضمان (الإسكرو)، أو طرح منتجات استثمارية. فإذا كان نموذج الأعمال ينطوي على أيٍّ من ذلك، فيتعين تسوية مسألة الترخيص قبل أول معاملة، لا بعد أن يوجّه البنك سؤالاً عنها.

المعادن الثمينة والسلع والالتزامات الامتثالية المترتبة عليها

تكتسب كثافة أنشطة الذهب والألماس والسلع في المركز أهميتها هنا. وكون الشركة غير خاضعة للتنظيم من زاوية الخدمات المالية لا يجعلها غير خاضعة للتنظيم من زاوية غسل الأموال، وهذا هو أكثر سوء الفهم شيوعاً في المنطقة الحرة.

وهذه الالتزامات ملموسة وواضحة: تقييم مكتوب لمخاطر الأعمال؛ وعناية واجبة تجاه العملاء تتناسب مع درجة تلك المخاطر، بما يشمل تحديد المستفيدين الحقيقيين من وراء الأطراف المقابلة الاعتبارية؛ وفحص بموجب قوائم العقوبات المعمول بها؛ وتحققات مشددة بشأن الأطراف المقابلة كثيفة التعاملات النقدية، ومسارات الدفع غير المعتادة، والولايات القضائية عالية المخاطر؛ ومسؤول امتثال معيّن بالاسم، وتدريب للموظفين، واحتفاظ بالسجلات للمدة التي يحددها القانون. ويُبلَّغ عن الاشتباه إلى وحدة المعلومات المالية في دولة الإمارات عبر منصة goAML. وقد نشطت إجراءات الإنفاذ في قطاع المعادن الثمينة، وفُرضت عقوبات بسبب إخفاقات في برامج الامتثال لا بسبب إثبات عمليات غسل أموال فعلية.

فتح الحساب المصرفي والمحافظة عليه

تستقطب ملفات تجارة السلع تدقيقاً وثيقاً عند فتح الحسابات: فالمعاملات مرتفعة القيمة، والبضائع المادية، وسلاسل تكرير الذهب، والصفقات المتقابلة المتزامنة، والأطراف المقابلة الموجودة في ولايات قضائية تعدّها البنوك حساسة، كلها عوامل تدعو إلى الفحص الدقيق. وتوقَّع أن يُطلب منك توثيق سلسلة الملكية وصولاً إلى الأشخاص الطبيعيين، ومصدر رأس المال المؤسِّس، ونماذج من العقود والفواتير ومستندات الشحن، وحجم الأعمال المتوقع، وما يثبت أن المنشأة تمارس نشاطها فعلياً من مقرها في المركز.

عادةً ما تُفقد الحسابات بسبب الانحراف التدريجي لا بسبب سوء السلوك: فمدفوعات تصل من أطراف غير واردة في الفواتير، أو نشاط لم يعد يطابق الأنشطة المرخصة، أو تغيير في الملكية يكتشفه البنك بنفسه، أو ملف مليء بالمستندات منتهية الصلاحية، كلٌّ منها كفيل بإطلاق مراجعة. لذا احرص على أن يروي الترخيص وسجل المستفيدين الحقيقيين والمستندات التجارية وتدفق الأموال القصة ذاتها.

تمويل التجارة وشروط الدفع

تخضع الاعتمادات المستندية والتحصيلات المستندية وشروط الحساب المفتوح للعقد. ونقطتان تستحقان الانتباه: أولاً، يجب أن تطابق المستندات المقدمة بموجب الاعتماد ما يشترطه عقد البيع، وأي اختلاف يمثل مشكلة دفع قبل أن يكون مشكلة قانونية. وثانياً، يجب إنشاء الضمان المأخوذ على البضائع أو المستحقات أو الحساب ذاته بصيغة قابلة للإنفاذ فعلاً هنا؛ فخطابات الاطمئنان والتطمينات غير الرسمية ليست ضمانات.

الضرائب: المنطقة الحرة لا تُسقط واجب تقديم الإقرارات

تسري ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة حتى المبلغ المحدد بقرار يصدر عن مجلس الوزراء، و9% على ما زاد عن ذلك. وشركة المركز تقع ضمن نطاق هذا القانون وعليها واجبات التسجيل وتقديم الإقرارات. أما مدى توفر مزايا المنطقة الحرة فيتوقف على قواعد يجب اختبارها بمقارنتها بمصادر دخل الشركة وعملياتها الفعلية؛ فهي لا تترتب تلقائياً على العنوان المثبت في الترخيص، ويجب إسقاط أي ادعاء بـ«الإعفاء الضريبي» ورد في مواد تسويقية قديمة.

وتُطبَّق ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017 المعدَّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022. وتُعامل بعض حركات البضائع المرتبطة بالمناطق المحددة معاملةً مختلفة.

البيانات والسرية

وينبغي أن تحدد العقود أيّ الإفصاحات عن السجلات المالية إلى الجهات التنظيمية والبنوك والمدققين مسموح بها، حتى لا تتعارض التزامات السرية مع واجبات الإبلاغ.

أين تُعرض المنازعات

لا تخضع شركة المركز افتراضياً لمحاكم القانون العام. ويتاح التحكيم إذا صيغ الشرط صياغة سليمة. ويخضع التحكيم الذي يجري في الدولة للقانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2018 المعدَّل في عام 2023، ما لم يتفق الأطراف على تطبيق أحكام قانون تحكيم آخر. وتحتاج العقود القديمة التي تشير إلى مركز التحكيم المشترك بين مركز دبي المالي العالمي ومحكمة لندن للتحكيم الدولي (DIFC-LCIA) إلى مراجعة، مع بقاء مركز دبي المالي العالمي متاحاً كمقر للتحكيم. وصياغة هذا الشرط على نحو صحيح هي ما يُبقي تسوية المنازعات المالية مركّزةً على موضوع النزاع لا على المكان الذي ينبغي أن تُعرض فيه القضية.

قائمة تحقق موجزة للامتثال

• هل تطابق الأنشطة المرخصة ما يمر فعلياً عبر الحساب المصرفي؟
• هل يشكّل أي عنصر من عناصر العمل نشاطاً مالياً أو نشاط أصول افتراضية خاضعاً للتنظيم؟
• هل تقع الشركة ضمن نطاق قواعد الأعمال والمهن غير المالية المحددة، وهل لديها البرنامج الذي تشترطه تلك القواعد؟
• هل سجل المستفيدين الحقيقيين محدَّث لدى كلٍّ من المركز والبنك؟
• هل أُنجز التسجيل في ضريبة الشركات ووُثِّق المركز الضريبي في ضريبة القيمة المضافة؟
• هل يُسمّي شرط التحكيم أو الاختصاص القضائي جهة فصل لا تزال قائمة؟

الخلاصة

بالنسبة لشركة في مركز دبي للسلع المتعددة، يقوم الامتثال المصرفي في جوهره على انضباط في التوثيق؛ إذ يجب أن يصف الترخيص وسجل الملكية والمستندات التجارية وحركة الحساب عملاً واحداً متسقاً، وأن يكون برنامج مكافحة غسل الأموال موجوداً على الورق قبل أن يطلب أحد الاطلاع عليه. فالشركات التي تحافظ على هذا الاتساق تجتاز المراجعات بوصفها أمراً روتينياً، أما التي لا تفعل فتواجه القواعد ذاتها في صورة حسابات مجمّدة وعقوبات.

للحصول على مشورة بشأن ترخيص أو مسألة مصرفية أو امتثالية في مركز دبي للسلع المتعددة، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذه المقالة مقدمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي على القراء طلب مشورة قانونية مهنية مصممة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذه المقالة.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

اطّلع على المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• الامتثال للوائح المصرفية في دولة الإمارات العربية المتحدة
• الأطر القانونية للتكنولوجيا المالية لشركات دبي
• الامتثال لمكافحة غسل الأموال للمستثمرين في دولة الإمارات
• استراتيجيات الاستشارات الاستثمارية للكيانات متعددة الجنسيات