الامتثال لمكافحة غسل الأموال (AML) لشركات الإمارات العربية المتحدة: الإبحار في الإصلاح التشريعي لعام 2025

بموجب قانون الإمارات العربية المتحدة الجديد لمكافحة غسل الأموال، لم يعد الإخفاق في اكتشاف النشاط المشبوه بسبب الإهمال أو ضعف الأنظمة دفاعًا مقبولًا. وقد تنشأ المسؤولية حيثما علم الشخص أو كان ينبغي له منطقيًا أن يعلم بأن الأموال غير مشروعة. وجاء هذا التغيير مع إصلاح تشريعي شامل أقرّته الإمارات العربية المتحدة في أواخر عام 2025 للتوافق مع معايير مجموعة العمل المالي (FATF). وهو يستوجب اهتمامًا فوريًا من جميع الكيانات الخاضعة للتنظيم، بما في ذلك المؤسسات المالية والأعمال والمهن غير المالية المحددة (DNFBPs).

موضوعات ذات صلة: خدماتنا في الاستشارات الخاصة بالامتثال لـAML والاستشارات القانونية العقارية.

القانون النافذ منذ 14 أكتوبر 2025

حجر الزاوية في إطار AML/CTF المُحدَّث هو المرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 في شأن مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب وتمويل الانتشار ("قانون AML الجديد"). وقد دخل حيز النفاذ في 14 أكتوبر 2025. وهو يلغي ويحل محل المرسوم بقانون اتحادي رقم (20) لسنة 2018 السابق، ويُقدِّم صلاحيات إنفاذ أكثر صرامة وعقوبات أشد ونطاق تطبيق أوسع.

قوائم العقوبات والسلع مزدوجة الاستخدام تدخل في تقييم المخاطر

أبرز التغييرات هو الإدراج الصريح لإطار لمكافحة تمويل الانتشار (CPF). وهو يجعل البنية القانونية للإمارات العربية المتحدة في توافق كامل مع أحدث توصيات مجموعة العمل المالي (FATF). وتُلزم تلك التوصيات الدولَ بتجريم تمويل انتشار أسلحة الدمار الشامل واتخاذ إجراءات ضده.

وبالنسبة للشركات، يجب أن توسّع برامج الامتثال الآن نطاق تقييمات المخاطر وأنظمة المراقبة لديها لتحديد المخاطر المرتبطة بمكافحة تمويل الانتشار والتخفيف منها. ويتطلب ذلك فهمًا أعمق لقوائم العقوبات الدولية ولطبيعة المعاملات التي تنطوي على سلع مزدوجة الاستخدام أو ولايات قضائية عالية المخاطر.

من العلم الفعلي إلى ما كان ينبغي للشخص أن يعلمه

يُغيّر قانون AML الجديد عبء الإثبات اللازم لإثبات جريمة غسل الأموال وغيرها من الجرائم الأصلية تغييرًا جوهريًا بإدخال معيار موضوعي. فقد بات بالإمكان الآن استنتاج العلم بأن الأموال غير مشروعة من الظروف الواقعية والموضوعية. وقد تنشأ المسؤولية حيثما علم الشخص أو كان ينبغي له منطقيًا أن يعلم بالطبيعة غير المشروعة للأموال.

يتمثل التحول في الانتقال من معيار ذاتي قائم على العلم الفعلي إلى معيار موضوعي قائم على الكفاءة والعناية الواجبة. وهو أهم تغيير بالنسبة لمسؤولي الامتثال والإدارة العليا. فهو يضع على عاتق الشركات عبئًا أكبر بكثير لصيانة ضوابط داخلية موثقة وفعالة. ولم يعد الإخفاق في اكتشاف النشاط المشبوه بسبب الإهمال أو ضعف الأنظمة، كإخفاق العناية الواجبة أو تجاهل مؤشرات الخطر الواضحة أو ضعف التدريب، دفاعًا مقبولًا، بل بات أساسًا محتملًا للمسؤولية الجنائية. ويقتضي المعيار الجديد من الشركات أن تثبت أن سياساتها فعالة وتُختبر بانتظام وتُطبَّق بصرامة.

غرامات أعلى على الكيانات ومسؤولية شخصية على المديرين

• غرامات الشركات: زُيدت العقوبات المفروضة على الأشخاص الاعتباريين زيادة كبيرة. وتتراوح الغرامات من AED 5 ملايين إلى AED 100 مليون أو ما يعادل قيمة المال الجنائي، أيهما أكبر. كما تملك المحاكم صلاحية الأمر بحل الشخص الاعتباري أو إغلاق مقره.
• مسؤولية المديرين: يُقدِّم قانون AML الجديد مسؤولية جنائية شخصية على مديري الأشخاص الاعتباريين. وقد يواجه المديرون غرامات أو السجن إذا كان لديهم علم فعلي بجريمة أصلية، أو إذا وقعت الجريمة نتيجة إخلالهم بواجباتهم الوظيفية.

الأصول الافتراضية ومقدمو خدماتها

يعالج قانون AML الجديد ولائحته التنفيذية صراحةً استخدام الأنظمة الرقمية والأصول الافتراضية وتقنيات التشفير. وأصبح مقدمو خدمات الأصول الافتراضية (VASPs) خاضعين للتنظيم المباشر، مع متطلبات صارمة للترخيص والإبلاغ ومكافحة إخفاء الهوية. ويجب على الشركات التي تتعامل في العملات المشفرة أو غيرها من الأصول الافتراضية أن تضمن أن برامجها لـAML/CTF مصممة خصيصًا للمخاطر الفريدة لهذا القطاع، بما في ذلك مراقبة المعاملات وفحص المحافظ.

المستفيدون الحقيقيون وأوامر وحدة المعلومات المالية والطلبات الأجنبية في ظل اللائحة التنفيذية

تُفصَّل الآلية العملية لتطبيق قانون AML الجديد في لائحته التنفيذية، قرار مجلس الوزراء رقم (134) لسنة 2025، الذي دخل حيز النفاذ في 14 ديسمبر 2025. ويوفر القرار الإطار التشغيلي للكيانات الخاضعة للتنظيم.

سجلات المستفيدين الحقيقيين

تضع اللائحة التنفيذية تدقيقًا أعلى بكثير على إثبات الملكية الحقيقية والتحقق منها. ويجب على الكيانات الخاضعة للتنظيم الاحتفاظ بسجلات دقيقة ومحدثة لمستفيديها الحقيقيين. ويجب عليها تطبيق العناية الواجبة المعززة (EDD) عندما يكون المستفيد الحقيقي شخصًا أو كيانًا عالي المخاطر. وهذا المتطلب بالغ الأهمية لمنع إساءة استخدام الهياكل المؤسسية في غسل الأموال.

وبالنسبة للشركات، يعني هذا أن المراجعة الدقيقة لسجلات تأسيس الشركة وحوكمتها المؤسسية أمر لا غنى عنه. اطّلع على صفحاتنا حول تأسيس الشركات في المنطقة الحرة واستشارات الحوكمة المؤسسية.

أوامر التحفظ والتجميد

توسّعت عدّة إنفاذ وحدة المعلومات المالية (FIU) توسعًا كبيرًا، إذ مُنحت صلاحيات للتحرك السريع ضد الأنشطة غير المشروعة المشتبه بها.

صلاحية وحدة المعلومات المالية	الوصف	الأثر على الشركات
أمر التحفظ	وقف المعاملات المشتبه بارتباطها بجرائم مالية لمدة تصل إلى 10 أيام عمل، دون إشعار مسبق.	يمكن إيقاف المعاملات فورًا، ما يستلزم استجابة فورية وتوثيقًا واضحًا لإجراءات الامتثال.
أمر التجميد	تجميد الأموال المشتبه بارتباطها بجرائم مالية لمدة 30 يومًا (قابلة للتمديد).	يمكن تجميد الأصول لفترات طويلة، ما يؤثر بشدة على العمليات والسيولة.

تؤكد هذه الصلاحيات الموسعة الحاجة إلى مراقبة المعاملات في الوقت الفعلي وإلى عملية داخلية سريعة ومحددة بوضوح للتعامل مع استفسارات وحدة المعلومات المالية وأوامرها.

الأوامر الأجنبية والمصادرة

يوسّع قانون AML الجديد صلاحيات المحاكم الإماراتية لتنفيذ الأوامر الأجنبية باتخاذ "تدابير مؤقتة" أو مصادرة المال الجنائي دون الحاجة إلى تحقيق محلي في غسل الأموال داخل الإمارات. وللحصول على إرشاد قانوني مهني بشأن هذه الالتزامات، اطّلع على صفحة خدمتنا في الاستشارات الخاصة بالامتثال لـAML.

العقارات والمعادن النفيسة والشركات المهنية في ظل النهج القائم على المخاطر

تظل الأعمال والمهن غير المالية المحددة (DNFBPs) مجال تركيز بالغ الأهمية للجهات التنظيمية في الإمارات، ولا سيما وزارة الاقتصاد والسياحة (MoET). وتشمل الأعمال والمهن غير المالية المحددة الوكلاء العقاريين وتجار المعادن والأحجار النفيسة ومدققي الحسابات والمستشارين القانونيين. وفي أغسطس 2025 أصدرت وزارة الاقتصاد والسياحة التعميم رقم (6) لسنة 2025، الذي أكد من جديد أهمية النهج القائم على المخاطر (RBA) في الامتثال لـAML. ويقتضي هذا النهج من الشركات تكييف ضوابطها مع مخاطرها المحددة.

• العقارات: نظرًا لقابلية القطاع للاستغلال في غسل الأموال، يجب على الوكلاء إجراء العناية الواجبة تجاه العملاء (CDD) على كلٍ من المشتري والبائع، والتحقق من مصدر الأموال والثروة، وإعطاء الأولوية لتحديد المستفيد الحقيقي في جميع المعاملات عالية القيمة. اطّلع على خدماتنا في الاستشارات القانونية العقارية.
• تجار المعادن والأحجار النفيسة (DPMS): يجب على تجار المعادن والأحجار النفيسة تطبيق العناية الواجبة تجاه العملاء على جميع المعاملات النقدية التي تتجاوز الحد المقرر (عادةً AED 55,000). ويجب عليهم أيضًا تطبيق أنظمة لتحديد المعاملات المشبوهة والإبلاغ عنها، ولا سيما تلك التي تنطوي على وسائل دفع غير معتادة.
• المهنيون القانونيون والمحاسبيون: عند مشاركتهم في معاملات مالية محددة لصالح عميل، كإدارة أموال العميل أو تأسيس الشركات، يجب عليهم تطبيق العناية الواجبة تجاه العملاء والعناية الواجبة المعززة. ويجب أن يكونوا على وعي تام بخطر إفشاء المعلومات للعميل عند تقديم بلاغ عن معاملة مشبوهة (STR). ويتطلب تحقيق هذا التوازن استشارة قانونية وتدريبًا متخصصين.

إن تركيز وزارة الاقتصاد والسياحة على النهج القائم على المخاطر هو دعوة مباشرة للأعمال والمهن غير المالية المحددة لتجاوز أسلوب الاكتفاء الشكلي باستيفاء الخانات، وترسيخ إدارة المخاطر في صميم عملياتها.

الحوكمة وأنظمة المراقبة وتدريب الموظفين

تجعل التغييرات التشريعية لعام 2025 المراجعة الدقيقة وتحديث برامج الامتثال القائمة لـAML/CTF أمرًا ضروريًا.

إن تزايد المسؤولية الشخصية للمديرين يجعل الحوكمة القوية أمرًا غير قابل للتفاوض. ويشمل ذلك تعيين مسؤول امتثال متفرغ من الصف الأول، وتحديث جميع السياسات والإجراءات الداخلية فورًا لتعكس قانون AML الجديد ولائحته التنفيذية، ولا سيما فيما يتعلق بمكافحة تمويل الانتشار والأصول الافتراضية والمعيار الموضوعي. ويشمل أيضًا تدقيقًا داخليًا مستقلًا منتظمًا لبرنامج AML/CTF للتأكد من فعاليته.

إن حجم المعاملات وتعقيدها يستلزمان نهجًا حديثًا مدفوعًا بالتقنية:

• أتمتة إجراءات اعرف عميلك والعناية الواجبة تجاه العملاء: تطبيق أنظمة مؤتمتة للفحص الفوري لقوائم العقوبات وفحص الأشخاص المكلفين بمهام عامة بارزة (PEP) وفحص الأخبار السلبية، للحد من الخطأ البشري وتوفير مسار قابل للتدقيق.
• مراقبة المعاملات المدعومة بالذكاء الاصطناعي: تجاوز الأنظمة البسيطة القائمة على القواعد واستخدام الذكاء الاصطناعي وتعلم الآلة لاكتشاف الأنماط الدقيقة غير الواضحة للنشاط المشبوه، كالانحرافات عن السلوك المعتاد للعميل.
• إدارة الحالات والإبلاغ: استخدام أنظمة متكاملة لإدارة الحالات تُجمِّع جميع البيانات وتوفر عملية متسقة وموثقة وفي وقت مناسب لتقديم بلاغات المعاملات المشبوهة (STR) إلى وحدة المعلومات المالية. وتعني الصلاحيات الموسعة للوحدة بموجب القانون الجديد أن التأخر في الإبلاغ أصبح أكثر عرضةً لأن يفضي إلى عقوبات شديدة.

الامتثال ثقافة، وليس مجرد إدارة. ونظرًا لتركيز القانون الجديد على مسؤولية المديرين والمعيار الموضوعي، يجب أن يكون التدريب دقيقًا وموجهًا. فيجب أن يركز تدريب الإدارة العليا على مسؤولياتهم الشخصية والتداعيات القانونية للمعيار الموضوعي الجديد. ويجب أن يتلقى جميع الموظفين المعنيين تدريبًا منتظمًا متخصصًا بحسب الدور على تحديد مؤشرات الخطر وتطبيق العناية الواجبة تجاه العملاء والعناية الواجبة المعززة وإجراءات الإبلاغ الداخلي. ويجب الاحتفاظ بسجلات التدريب بعناية فائقة.

كيف يمكن تطبيق المعيار الموضوعي على مؤشر خطر لم يُنتبه إليه

ينقل المعيار الموضوعي التركيز من الحالة الذهنية الداخلية للمتهم إلى مدى كفاية البنية التحتية للامتثال لدى الشركة. ويجب على الشركات أن تنظر في كيفية تطبيق معيار "كان ينبغي له منطقيًا أن يعلم" في إجراءات الإنفاذ.

هيكل قابض خارجي قُبِل بمظهره الظاهر

تُكَلَّف منشأة من الأعمال والمهن غير المالية المحددة بتقديم خدمات لشركة تتضمن ملكيتها طبقات متعددة من الشركات القابضة المسجلة في ولايات قضائية خارجية متنوعة. ويُجري مسؤول الامتثال في الشركة عناية واجبة أساسية فقط تجاه العميل، ويقبل المستندات المقدمة دون بحث مستقل عن المستفيد الحقيقي. فإذا تبين لاحقًا أن ذلك المالك شخص عالي المخاطر مدرج على قائمة عقوبات، فقد يواجه مسؤول الامتثال والإدارة العليا مسؤولية شخصية. وستكون الحجة أن أي مهني امتثال معقول، أمام هيكل معقد متعدد الولايات القضائية، كان ينبغي له أن يعلم أن العناية الواجبة المعززة إلزامية وأن الإخفاق في إجرائها يشكل إخلالًا بالواجب.

تحويل مُعلَّم رُفض باعتباره إنذارًا كاذبًا

يحاول عميل قديم لدى مؤسسة مالية، ذو ملف أعمال في تجارة التجزئة المحلية، فجأةً إجراء تحويل مصرفي كبير غير مُفسَّر إلى شركة في ولاية قضائية معروفة بارتفاع مخاطر غسل الأموال فيها. يُعلِّم نظام مراقبة المعاملات التحويل. ويصرف محلل الامتثال، بسبب عبء العمل الثقيل ونقص التدريب، التنبيه باعتباره "إنذارًا كاذبًا" دون تحقيق أو توثيق مناسب. وعندما يُتَتبَّع لاحقًا أن الأموال تعود إلى مشروع إجرامي، تنكشف المؤسسة والمحلل للمساءلة. وسيركز المعيار الموضوعي على إخفاق المحلل في اتباع الإجراءات المعمول بها للتحقيق في مؤشر الخطر. وستكون الحجة أن أي شخص معقول في ذلك المنصب كان ينبغي له أن يعلم أن المعاملة مشبوهة وتستلزم بلاغًا عن معاملة مشبوهة (STR).

مواءمة البرنامج مرحلةً مرحلة

يتطلب الانتقال إلى الامتثال الكامل للإطار التشريعي لعام 2025 مشروعًا منظمًا متعدد المراحل. وينبغي للشركات أن تبادر فورًا إلى الخطوات التالية.

تحليل الفجوات وإعادة تقييم المخاطر

1. إجراء تقييم جديد لمخاطر الأعمال (BRA). من المرجح أن يكون تقييم مخاطر الأعمال القائم قديمًا. ويجب أن يتضمن التقييم الجديد صراحةً مخاطر مكافحة تمويل الانتشار والمخاطر المتزايدة من الأصول الافتراضية وتداعيات المعيار الموضوعي.
2. تحليل فجوات السياسات والإجراءات. مقارنة جميع سياسات AML/CTF الحالية بمتطلبات المرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 وقرار مجلس الوزراء رقم (134) لسنة 2025. وتحديد جميع الضوابط المفقودة أو القاصرة، ولا سيما تلك المتعلقة بمحفزات العناية الواجبة المعززة والتحقق من الملكية الحقيقية وبروتوكولات تقديم بلاغات المعاملات المشبوهة.
3. مراجعة تخصيص الموارد. تقييم قدرة فريق الامتثال الحالي وخبراته وبنيته التقنية. وتحديد الزيادات اللازمة في الميزانية والموظفين لمواجهة العبء التنظيمي الجديد.

المعالجة والتنفيذ

1. صياغة السياسات واعتمادها. صياغة جميع سياسات وإجراءات AML/CTF المحدثة واعتمادها رسميًا. ويشمل ذلك دليلًا داخليًا جديدًا يفصّل استجابة الشركة للمعيار الموضوعي والمسؤولية الشخصية الجديدة للمديرين.
2. ترقية التقنية. تطبيق أو ترقية البنية التقنية لـAML. ودمج أنظمة مؤتمتة لإجراءات اعرف عميلك والعناية الواجبة تجاه العملاء وأنظمة مراقبة المعاملات المدعومة بالذكاء الاصطناعي القادرة على التعامل مع التعقيد الجديد، بما في ذلك معاملات الأصول الافتراضية.
3. تنقية سجل الملكية الحقيقية. إجراء معالجة شاملة للسجل. ويشمل ذلك إعادة التحقق من المستفيد الحقيقي لجميع العملاء عالي المخاطر وتوثيق الخطوات المتخذة لتحديد الشخص الطبيعي النهائي، لا سيما في الهياكل المعقدة.

التدريب والثقافة على أساس مستمر

1. تدريب إلزامي متخصص بحسب الدور. إطلاق برنامج تدريب إلزامي. ويجب أن يكون التدريب مخصصًا: فبالنسبة للإدارة العليا، التركيز على المسؤولية الشخصية والحوكمة والمعيار الموضوعي؛ وبالنسبة لموظفي الخطوط الأمامية، على تحديد مؤشرات الخطر وإجراءات العناية الواجبة تجاه العملاء والمعززة والإبلاغ الداخلي؛ وبالنسبة لفريق الامتثال، على بروتوكولات تقديم بلاغات المعاملات المشبوهة الجديدة والصلاحيات الموسعة لوحدة المعلومات المالية واستخدام التقنية.
2. تدقيق مستقل. إسناد تدقيق خارجي مستقل لبرنامج AML المطبق حديثًا. ويوفر التدقيق تقييمًا موضوعيًا لفعالية البرنامج. كما يشكل دليلًا بالغ الأهمية على التزام الشركة بالامتثال، وهو أمر حيوي في ظل المعيار الموضوعي الجديد.

ونظرًا للتعقيد وشدة العقوبات والوتيرة السريعة للتغيير التنظيمي، يُعد طلب استشارة خارجية متخصصة في الامتثال لـAML خطوة حكيمة وكثيرًا ما تكون ضرورية.

خدمات ذات صلة: خدماتنا في التقاضي في الجرائم المالية والاستشارات الخاصة بالامتثال لـAML والاستشارات القانونية العقارية.

إخلاء مسؤولية: المعلومات المقدمة في هذا المقال هي لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. وينبغي للقراء طلب استشارة قانونية مهنية مصممة وفقًا لظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرارات أو القيام بأي إجراء استنادًا إلى محتوى هذا المقال.

فريق نور اتورنيز

موارد إضافية

المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• برامج الامتثال لمكافحة غسل الأموال لشركات الإمارات العربية المتحدة في عام 2025
• غسل الأموال في الإمارات العربية المتحدة: قانون AML والعقوبات والتزامات الامتثال