التنظيمات الخاصة بالذكاء الاصطناعي في سوق أبوظبي العالمي (ADGM): دليل شامل

كل من يطوّر منتجاً للذكاء الاصطناعي أو يبيعه انطلاقاً من سوق أبوظبي العالمي (ADGM) يصل في النهاية إلى السؤال نفسه: أي المرجعيات التنظيمية تنطبق؟ وما يحكم فعلياً أي أعمال للذكاء الاصطناعي في سوق أبوظبي العالمي هو اجتماع أربعة عناصر: الرخصة التي تمنحها سلطة التسجيل، وما إذا كان النشاط يقع داخل النطاق التنظيمي لسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA)، ونظام حماية البيانات المطبق داخل المنطقة الحرة، والعقود المبرمة مع العملاء والمورّدين. ومعظم أعمال الامتثال تتركز في هذه المواضع الأربعة.

سوق أبوظبي العالمي ولاية قضائية مستقلة، وليس تخفيضاً في تطبيق القانون الاتحادي

سوق أبوظبي العالمي ولاية قضائية تستند إلى القانون العام (الكومن لو)، ولها محاكمها الخاصة وجهتها التنظيمية الخاصة للخدمات المالية وهي سلطة تنظيم الخدمات المالية. ويُطبَّق القانون العام الإنجليزي في نطاقها بالقدر الذي يكون فيه قابلاً للتطبيق على ظروف سوق أبوظبي العالمي، ورهناً بما تقتضيه تلك الظروف من تعديلات. ولهذا انعكاسات عملية على الشركات التقنية. فالقوانين الاتحادية التي تحكم المعاملات التجارية في باقي أنحاء الدولة، كقانون المعاملات التجارية، ليست القانون الواجب التطبيق على اتفاقيتك مع العميل إذا كانت تلك الاتفاقية محكومة بقانون سوق أبوظبي العالمي. فشروط الترخيص الخاصة بك، وتحديد المسؤولية، وموقف الضمانات، والتنازلات المتعلقة بالملكية الفكرية، جميعها تُقرأ وتُفسَّر في ضوء مبادئ القانون العام ولوائح سوق أبوظبي العالمي الخاصة.

غير أن هذا الانفصال ليس مطلقاً. فالتشريعات الضريبية الاتحادية تمتد إلى داخل المنطقة الحرة. فالتسجيل في سوق أبوظبي العالمي يجيب عن سؤال أيّ قانون شركات وأيّ محاكم تتبع؛ لكنه لا يخرجك من نطاق القانون العام للدولة.

الترخيص: ابدأ بالنشاط لا بالكيان

سلطة التسجيل ترخّص النشاط الذي تصفه لها. فالشركة التي تدرّب النماذج أو تبيع البرمجيات أو تقدم خدمات توصيف البيانات تُعد عادةً نشاطاً تجارياً أو تقنياً غير مالي. والخط الفاصل الذي يجب الانتباه إليه هو النطاق التنظيمي لسلطة تنظيم الخدمات المالية. فإذا كان منتجك للذكاء الاصطناعي يؤدي عملاً يستلزم من شركة خاضعة للتنظيم الحصول على رخصة للقيام به — كتقديم المشورة الاستثمارية، أو ترتيب الصفقات، أو إدارة الأصول، أو تشغيل خدمة مدفوعات — فإن كون المخرجات تصدر عن نموذج لا عن شخص لا يخرج النشاط من ذلك النطاق. وعلى الشركات التي تتوقع قربها من هذا الخط أن تطرح الأمر على سلطة تنظيم الخدمات المالية مبكراً، وأن تسأل عما إذا كان مسار الاختبار الذي توفره الجهة التنظيمية للتقنيات المالية الجديدة متاحاً لنموذجها. فإعادة تصنيف النشاط بعد الإطلاق أعلى تكلفةً بكثير من الاتفاق عليه قبله.

التوظيف يخضع لقواعد سوق أبوظبي العالمي الخاصة

الموظفون العاملون لدى كيان في سوق أبوظبي العالمي يُعيَّنون بموجب لوائح التوظيف الخاصة بالسوق، لا بموجب قانون العمل الاتحادي الذي يحكم علاقات العمل في البر الرئيسي. وهذا مهم لفرق الذكاء الاصطناعي لأن التعيينات التقنية القيادية تأتي مصحوبة بمنح خيارات الأسهم، وبنود عدم المنافسة، وبنود التنازل عن الاختراعات، ومسائل العمل الإضافي لدى الغير. وهذه البنود قابلة للتنفيذ أو غير قابلة له بموجب قانون سوق أبوظبي العالمي وأمام محاكمه. ونسخ قالب توظيف مُعدّ لشركة في البر الرئيسي وتطبيقه على كيان في سوق أبوظبي العالمي ينتج مستندات لا تتوافق مع النظام القانوني الذي سيُطبَّق عليها.

البيانات هي حيث يُحسَم الامتثال للذكاء الاصطناعي فعلياً

يطبّق سوق أبوظبي العالمي نظامه الخاص لحماية البيانات. فقانون حماية البيانات الشخصية الاتحادي هو النظام العام للدولة، لكن سوق أبوظبي العالمي ومركز دبي المالي العالمي (DIFC) يطبّق كلٌّ منهما نظامه الخاص. فإذا كانت بيانات التدريب أو سجلات العملاء أو سجلات الاستدلال لديك تتضمن بيانات شخصية، فإن نظام سوق أبوظبي العالمي هو المعيار الذي تُقاس عليه التزاماتك بوصفك مسؤولاً عن المعالجة أو معالجاً للبيانات.

ثلاثة أسئلة تحسم معظم مشكلات البيانات المتعلقة بالذكاء الاصطناعي، وينبغي الإجابة عنها كتابةً قبل دخول أي نموذج مرحلة التشغيل الفعلي:

• ما الأساس القانوني الذي يغطي كل استخدام للبيانات الشخصية، مع التمييز بين الأساس الخاص بتدريب النموذج والأساس الخاص بتشغيله على بيانات أحد العملاء؟
• إلى أين تذهب البيانات؟ فالتدريب السحابي ومورّدو النماذج الخارجيون وفرق الدعم العاملة من خارج الدولة جميعها تنقل البيانات الشخصية إلى خارج المنطقة الحرة، ومسار النقل هذا يجب توثيقه لا افتراضه.
• ما الذي يسمح لك العقد بالاحتفاظ به؟ فاتفاقيات العملاء التي تجيز لك الاحتفاظ بالمدخلات والمخرجات لتحسين نماذجك يجب أن تنص على ذلك صراحةً وبلا لبس. فالصمت ليس إذناً، وطلبات الموافقة بأثر رجعي بديل ضعيف.

صنع القرار الآلي يستحق فقرة مستقلة في وثائقك. فإذا أنتج النموذج نتيجة تؤثر في فردٍ ما — كتقييم ائتماني أو نتيجة فرز أو إشارة احتيال — فوثّق كيفية التوصل إلى القرار، وما المراجعة البشرية القائمة، وكيف يمكن للشخص الاعتراض على النتيجة.

الملكية الفكرية وعقود العملاء

مسائل الملكية في عقود الذكاء الاصطناعي عادةً ما تبقى بلا إجابة لا أنها تُجاب إجابةً سيئة. فالاتفاقية الصالحة مع العميل تحدد من يملك بيانات المدخلات، ومن يملك المخرجات، وما إذا كان يجوز للمورّد استخدام بيانات العميل لتحسين نماذجه، وما مصير العناصر المشتقة كالتمثيلات الرقمية (embeddings) والأوزان المضبوطة (fine-tuned weights) عند انتهاء العقد. وحين يكون النموذج مرخَّصاً من طرف ثالث، فإن الشروط التي تمنحها للأطراف اللاحقة لا يمكن أن تتجاوز ما تملكه أنت من الطرف السابق. يبدو هذا بديهياً، ومع ذلك يُنتهك بشكل روتيني.

وفي شأن المسؤولية، فإن البندين الأهم هما الموقف من الدقة وبند التعويض. فالمورّدون الذين يَعِدون بدقة المخرجات يَعِدون بما لا تقدمه النماذج. أما الموقف الأكثر قابلية للدفاع فينص على ما يفعله المنتج فعلياً، ويشترط المراجعة البشرية حيثما تبررها جسامة المخاطر، ويوزّع المسؤولية عن الاستخدام الذي تُستخدم فيه المخرجات.

الالتزامات الضريبية والإبلاغية لا تزال قائمة

أُدخلت ضريبة الشركات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022، وتنطبق على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده، بنسبة 0% على الدخل الخاضع للضريبة الذي لا يتجاوز المبلغ المحدد بقرار يصدر عن مجلس الوزراء، و9% على ما يزيد عن ذلك. وتسري التزامات التسجيل وتقديم الإقرارات على شركات المناطق الحرة أيضاً؛ أما مدى توافر أي إعفاء خاص بالمناطق الحرة لكيانك فيتوقف على شروط ينبغي التحقق منها مع مستشار ضريبي قبل الاعتماد عليها. وتُفرض ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5% بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (8) لسنة 2017، المعدَّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (18) لسنة 2022 والمرسوم بقانون اتحادي رقم (16) لسنة 2024، وتدخل في نطاقها البرمجيات والخدمات المباعة لعملاء داخل الدولة.

عندما يحدث خطأ ما

النزاعات التي يكون أحد أطرافها كياناً في سوق أبوظبي العالمي تُعرض عادةً على محاكم السوق، التي تطبّق القانون العام وتتبع إجراءات باللغة الإنجليزية. ويظل التحكيم خياراً متاحاً، وكثيراً ما يكون الخيار الأفضل للعقود التقنية العابرة للحدود. وأيّاً كان المسار الذي تختاره، فاختره مرة واحدة واجعله منعكساً باتساق في اتفاقية العميل واتفاقية إعادة البيع وشروط المورّد. فتعارض بنود فض النزاعات عبر سلسلة من العقود يفضي إلى إجراءات متوازية أمام جهات مختلفة بشأن الإخفاق ذاته. والصياغة المتأنية في هذه المرحلة تقدم لتسوية النزاعات التقنية أكثر مما يقدمه أي إجراء يُتخذ بعد نشوء المطالبة.

قائمة تحقق موجزة قبل الإطلاق

• تأكد من أن نشاطك المرخّص يطابق ما يفعله المنتج فعلياً، وراجع النطاق التنظيمي لسلطة تنظيم الخدمات المالية إذا وُجد أي عنصر مالي.
• ارسم خريطة لكل مجموعة بيانات: مصدرها، وأساسها القانوني، ومكانها، ومدة الاحتفاظ بها، والشروط التي حصلت عليها بموجبها.
• حدّد ملكية المدخلات والمخرجات والنماذج المضبوطة في اتفاقية العميل.
• وافق مستندات التوظيف والتنازل عن الملكية الفكرية والسرية مع قانون سوق أبوظبي العالمي.
• تأكد من التسجيل في ضريبة الشركات ومن الموقف من ضريبة القيمة المضافة.

للحصول على مشورة بشأن الترخيص والبيانات والتعاقد لأعمال الذكاء الاصطناعي في سوق أبوظبي العالمي، تواصل مع فريق نور اتورنيز.

احجز استشارتك

إخلاء مسؤولية: المعلومات الواردة في هذه المقالة مقدَّمة لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكّل مشورة قانونية. وينبغي للقراء طلب مشورة قانونية مهنية مصمَّمة وفق ظروفهم الخاصة قبل اتخاذ أي قرار أو إجراء استناداً إلى محتوى هذه المقالة.

فريق نور اتورنيز

موارد ذات صلة

اطّلع على المزيد من رؤانا حول الموضوعات ذات الصلة:

• متطلبات الامتثال للوائح الذكاء الاصطناعي في دولة الإمارات
• استراتيجيات الدفاع القانوني في مسائل البلوك تشين لشركات دبي
• إرشادات الامتثال للعملات المشفرة للمشغّلين في دولة الإمارات
• قوانين خصوصية البيانات للكيانات متعددة الجنسيات