تأسيس مركبة الأغراض الخاصة (SPV) في سوق أبوظبي العالمي (ADGM)
لا يوجد حد أدنى لرأس المال، لكن يجب أن تلائم هيكلة رأس المال الغرض منها
كيف تُؤسَّس مركبة الأغراض الخاصة في سوق أبوظبي العالمي (ADGM)، بدءاً من لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020 ومحاكم ADGM. يتناول المقال شكل الشركة ومتطلبات المديرين، وإجراءات التأسيس لدى سلطة التسجيل ورأس المال. ثم ينتقل إلى الإيداعات السنوية وواجبات المديرين وضوابط AML وCTF وضريبة الشركات.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
تُصمَّم مركبة الأغراض الخاصة (SPV) المؤسسة في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) أساساً لعزل المخاطر المالية في معاملات تمويل المشاريع والتوريق والاستثمار المهيكل. ويجب على الكيانات التي تفكر في تأسيس مركبة أغراض خاصة في السوق أن تخطط بتفصيل، بحيث تتماشى هيكلة المركبة مع الأهداف التجارية المقصودة مع استيفاء المتطلبات التنظيمية لـADGM.
لوائح الشركات أولاً، والقانون الاتحادي للمقارنة
ADGM منطقة حرة مالية في أبوظبي. ويخضع تأسيس مركبات الأغراض الخاصة فيها أساساً للوائح الشركات في ADGM لسنة 2020، التي تحدد تأسيس الشركات وتشغيلها وحلها داخل ولاية ADGM القضائية. ويعمل ADGM في إطار القانون العام؛ إذ يطبق مبادئ القانون العام الإنجليزي، مكملةً بأحكام قانونية محددة مُكيّفة مع السياق الإماراتي.
كما يتقاطع الأساس القانوني لمركبات الأغراض الخاصة مع القوانين الاتحادية الإماراتية الأوسع، مثل المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية. ويحكم ذلك القانون الكيانات المؤسسية خارج المناطق الحرة، لكنه يعمل كإطار مقارن.
وتشرف سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) في ADGM على الكيانات العاملة في الخدمات المالية. وتلزمها بالمعايير الدولية، بما يشمل لوائح مكافحة غسل الأموال (AML) ومكافحة تمويل الإرهاب (CTF).
أين تُنفَّذ العقود: محاكم ADGM
توفر محاكم ADGM نظاماً قضائياً مستقلاً يُنفِّذ العقود ويحل النزاعات. ويعزز استقلالها قابلية إنفاذ العقود ويقلل المخاطر القضائية المرتبطة عادةً بالمعاملات العابرة للحدود. ويُعد اليقين القانوني الذي تجلبه أمراً بالغ الأهمية لمستثمري مركبات الأغراض الخاصة ورعاتها. كما يُعد عاملاً حاسماً في جذب المستثمرين الدوليين لاستخدام مركبات الأغراض الخاصة في ADGM لأغراض التوريق والتمويل المهيكل.
المساهمون والمديرون والنظام الأساسي
تُؤسَّس مركبة الأغراض الخاصة في ADGM عادةً كشركة خاصة محدودة بالأسهم بموجب لوائح الشركات لسنة 2020. وتحدد مذكرة التأسيس ونظامها الأساسي إطار الحوكمة وحقوق المساهمين وكيفية عمل الشركة.
ويمكن أن تكون هيكلة المساهمين من مساهم واحد أو عدة مساهمين، بما في ذلك الكيانات المؤسسية أو الأفراد. ويُعيَّن المديرون وفقاً للنظام الأساسي للشركة، ويجب أن يكون أحد المديرين على الأقل شخصاً طبيعياً.
من حجز الاسم إلى شهادة التأسيس
يتم التأسيس بموجب إجراء طلب مقرر تديره سلطة التسجيل في ADGM. وتتضمن العملية ما يلي:
- حجز الاسم. يجب على مقدمي الطلبات تقديم أسماء الشركات المقترحة، لضمان التزام الاسم بأعراف التسمية في ADGM وتجنب التعارضات.
- مستندات التأسيس. وتشمل مذكرة التأسيس والنظام الأساسي وبيانات المساهمين والمديرين.
- شهادة التأسيس. بعد المراجعة الناجحة، تصدر سلطة التسجيل الشهادة التي تعترف رسمياً بمركبة الأغراض الخاصة ككيان قانوني داخل ADGM.
للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال، اطلع على خدماتنا في تأسيس الشركات في المناطق الحرة.
رأس المال: مفتوح المبلغ، مرتبط بالغرض
لا يوجد حد أدنى لرأس المال مقرر خصيصاً لمركبات الأغراض الخاصة بموجب لوائح الشركات في ADGM. ويتيح ذلك مرونة في هيكلة رأس المال: يمكن تفصيل مركبة الأغراض الخاصة وفق احتياجات المعاملة دون حبس رأسمال غير ضروري.
ومع ذلك، يجب أن تكون هيكلة رأس المال ملائمة للغرض التجاري من المركبة.
ويجوز دفع رأس المال نقداً أو عيناً.
الإيداعات السنوية وواجبات المديرين
يجب على مركبة الأغراض الخاصة الاحتفاظ بالسجلات القانونية وتقديم بيانات التأكيد إلى سلطة التسجيل في ADGM.
وتفرض لوائح الشركات واجبات ائتمانية على المديرين والمسؤولين، مع التركيز على المساءلة ومعايير حوكمة الشركات. وتشمل واجبات المديرين التصرف في مصلحة الشركة الفضلى والامتثال للقوانين المعمول بها. وتُعد الحوكمة الفعالة ضرورية للوفاء بالالتزامات القانونية، وكذلك للحفاظ على ثقة المستثمرين والنزاهة التشغيلية.
ما تتطلبه قواعد AML وCTF من مركبة الأغراض الخاصة
بالنسبة لمركبة الأغراض الخاصة في ADGM، يُعد الامتثال لقواعد AML وCTF إلزامياً. ويتطلب تنفيذ ضوابط داخلية وإجراءات العناية الواجبة تجاه العملاء وآليات إبلاغ تتسق مع المرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 في شأن مكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل انتشار التسلح.
النظام التنظيمي لـADGM صارم؛ إذ يفرض ضوابط داخلية قوية وشفافية، ويلزم مركبات الأغراض الخاصة بتنفيذ برامج امتثال. وقد يؤدي الإخفاق في الالتزام إلى عقوبات شديدة وأضرار بالسمعة.
ضريبة الشركات وإعادة الأموال إلى الوطن
تستفيد مركبات الأغراض الخاصة في ADGM من نظام ضريبي مُيسَّر. ويشمل ذلك معدل ضريبة شركات بنسبة 0% المتاح على الدخل المؤهل للشخص المؤهل في المنطقة الحرة، وعدم وجود قيود على إعادة رأس المال أو الأرباح إلى الوطن. ويمكن أن تعزز هذه المعاملة الجدوى الاقتصادية للمعاملات المهيكلة عبر هذه المركبات بشكل كبير.
ومع ذلك، يجب على الرعاة أن يظلوا يقظين إزاء تطور المعايير الضريبية الدولية، بما في ذلك مبادرات منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية بشأن تآكل الوعاء الضريبي ونقل الأرباح (BEPS)، وشروط الوجود الاقتصادي الفعلي المرتبطة بذلك النظام.
بيانات تأسيس مركبة الأغراض الخاصة في ADGM في لمحة
| الجانب | المتطلب / التفصيل |
|---|---|
| الأساس القانوني | لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020 |
| نوع الشركة | شركة خاصة محدودة بالأسهم |
| المساهمون | أفراد أو كيانات مؤسسية |
| المديرون | مدير واحد على الأقل يكون شخصاً طبيعياً |
| متطلبات رأس المال | لا يوجد حد أدنى؛ هيكلة رأس المال بما يلائم غرض مركبة الأغراض الخاصة |
| مستندات التأسيس | مذكرة التأسيس والنظام الأساسي وبيانات الأطراف المعنية |
| الجهة التنظيمية | سلطة التسجيل في ADGM |
| الامتثال | AML وCTF، الإيداعات السنوية، الواجبات الائتمانية |
| الضرائب | معدل ضريبة شركات 0% على الدخل المؤهل للشخص المؤهل في المنطقة الحرة؛ لا قيود على إعادة رأس المال |
| الإنفاذ القضائي | محاكم ADGM |
