آليات حماية المساهمين في سوق أبوظبي العالمي (ADGM)

عندما تتصرف الأغلبية أو مديرو شركة في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) على نحو يضر بمساهم الأقلية، توجد وسائل حماية ذلك المساهم أساساً في لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020. فهي تمنح المساهمين حقوقاً في المشاركة في الاجتماعات العامة، وفي الاطلاع على سجلات الشركة، وفي التماس سبل الانتصاف من محاكم ADGM. ويجيب كل سبيل انتصاف عن مشكلة مختلفة: ضرر لحق بالشركة، أو سلوك يلحق ضرراً غير عادل بالمساهم، أو ضرر يلزم منعه قبل الفصل في النزاع، أو، في الحالات القصوى، أسباب تبرر تصفية الشركة.

الخدمات ذات الصلة: استكشف خدماتنا الاستشارية في حوكمة الشركات للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

مبادئ قانون الشركات في المملكة المتحدة، مُكيّفة مع ADGM

ADGM ولاية قضائية قائمة على القانون العام، بقوانين ولوائح مصممة لتتوافق مع أفضل الممارسات الدولية. وتضع لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020 (لوائح الشركات) الأحكام القانونية الخاصة بتأسيس الشركات وحوكمتها وحقوق المساهمين. وهي تتضمن مبادئ مستمدة من قانون الشركات في المملكة المتحدة، مُكيّفة مع سياق الإطار التنظيمي لـADGM.

تتضمن لوائح الشركات أحكاماً تفصيلية بشأن اجتماعات المساهمين وحقوق التصويت وسلوك المديرين وسبل الانتصاف المتاحة للمساهمين. وتختص محاكم ADGM بالفصل في النزاعات الناشئة بموجب هذه اللوائح.

تشمل الصكوك التشريعية الرئيسية ذات الصلة بحماية المساهمين في ADGM ما يلي:

• لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020
• قواعد إجراءات محاكم ADGM لسنة 2016

تتناول لوائح الشركات هيكل حوكمة الشركات، كما تتناول حقوق المساهمين في المشاركة في صنع القرار المؤسسي والحصول على المعلومات والتماس سبل الانتصاف من أي انتهاكات لحقوقهم. ويُعد الاعتراف بحقوق الأقلية وإنفاذها محوراً أساسياً في هذا الإطار، بهدف منع القمع والضرر غير العادل ضد مساهمي الأقلية.

تتبع الأصوات حصص الملكية ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك

يحق للمساهمين المشاركة في الاجتماعات العامة حيث تُتخذ القرارات المؤسسية الرئيسية. وتحدد لوائح الشركات إجراءات الدعوة إلى هذه الاجتماعات وانعقادها وإدارتها، بما يشمل فترات الإخطار ومتطلبات النصاب القانوني وبروتوكولات التصويت.

يتمتع المساهمون في شركات ADGM بحقوق تصويت تتناسب مع حصص ملكيتهم ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك. وتجيز اللوائح فئات مختلفة من الأسهم، يحمل كل منها حقوق تصويت متميزة. ويجوز للمساهمين ممارسة حقوقهم في التصويت بأنفسهم أو بوكيل عنهم.

السلوك القمعي أو الضار بشكل غير عادل أو التمييزي

تُصان حقوق الأقلية من خلال أحكام قانونية مصممة لمنع إساءة الاستغلال من جانب مساهمي الأغلبية أو المديرين. وتشمل هذه الحمايات الحق في تلقي معلومات دقيقة وفي الوقت المناسب عن شؤون الشركة. كما تشمل الحق في الطعن في القرارات أو السلوكيات القمعية أو الضارة بشكل غير عادل أو التمييزية.

تمكّن لوائح الشركات مساهمي الأقلية من التماس سبل الانتصاف عندما تتأثر مصالحهم تأثراً سلبياً. ويشمل ذلك الحق في تقديم التماس إلى محاكم ADGM طلباً للإنصاف في حالات الضرر غير العادل، بحيث يمكن للمساهمين الطعن في الإجراءات الضارة بمصالحهم.

من الدعاوى المشتقة إلى طلبات التصفية

توفر لوائح الشركات مجموعة من سبل الانتصاف للمساهمين تهدف إلى معالجة المظالم وإنفاذ حقوق المساهمين. وتشمل هذه السبل ما يلي:

• الدعاوى المشتقة: يمكن لمساهمي الأقلية الذين يمتلكون 5% أو أكثر من رأس المال، بمفردهم أو بموافقة كتابية من أعضاء آخرين، رفع دعوى نيابة عن الشركة بسبب إهمال أو تقصير أو خرق للواجب أو خرق للأمانة من جانب أحد المديرين. ويجوز أن تكون الدعوى ضد المدير أو ضد شخص آخر.
• طلبات الضرر غير العادل: يمكن للمساهمين التقدم إلى محاكم ADGM بطلب أوامر لتصحيح السلوك الضار بمصالحهم بشكل غير عادل.
• الأوامر القضائية والتدابير المؤقتة: يجوز للمحاكم منح تدابير مؤقتة لمنع الضرر إلى حين الفصل النهائي في النزاعات.
• طلبات التصفية: في الحالات القصوى، يجوز للمساهمين التقدم بطلب بموجب لوائح الإعسار لسنة 2022 لتصفية الشركة استناداً إلى أسباب عادلة ومنصفة.

ما يجب الإفصاح عنه للمساهمين

يتمتع المساهمون في شركات ADGM بحقوق الاطلاع على سجلات الشركة وتلقي المعلومات ذات الصلة اللازمة لاتخاذ قرارات مستنيرة. وتحدد لوائح الشركات طبيعة المعلومات التي يجب الإفصاح عنها للمساهمين ونطاقها، بما يشمل الحسابات والتقارير السنوية التي يجب إرسالها إلى كل عضو. ويجب أن تكون سجلات القرارات والاجتماعات متاحة لاطلاع أي عضو دون رسوم. وتُعد هذه الحقوق جوهرية للشفافية والمساءلة في حوكمة الشركات.

كل آلية وأساسها القانوني

يبين الجدول كل آلية حماية وما تغطيه وأساسها القانوني.

آلية الحماية	الوصف	الأساس القانوني
اجتماعات المساهمين والتصويت	إجراءات الدعوة إلى الاجتماعات والنصاب القانوني وممارسة حقوق التصويت	لوائح الشركات في ADGM، الجزء 13
حقوق الأقلية	الحماية من القمع والضرر غير العادل	لوائح الشركات في ADGM، الجزء 28
الدعاوى المشتقة	يجوز للمساهمين رفع دعوى نيابة عن الشركة عن الأضرار التي ارتُكبت ضدها	لوائح الشركات في ADGM، الجزء 11 (المواد 282-286)
طلبات الضرر غير العادل	إنصاف قضائي للسلوك الضار بمصالح المساهمين بشكل غير عادل	لوائح الشركات في ADGM، المواد 858-860
حقوق الإفصاح والاطلاع	حقوق الوصول إلى سجلات الشركة ومعلوماتها المالية	لوائح الشركات في ADGM، المادة 363 (سجلات القرارات والاجتماعات) والمادة 405 (الحسابات والتقارير السنوية)
الأوامر القضائية والتدابير المؤقتة	تدابير تأمر بها المحكمة لمنع الضرر لحين حل النزاع	قواعد إجراءات محاكم ADGM لسنة 2016، الجزء 10
طلبات التصفية	أسباب حل الشركة على أساس عادل ومنصف	لوائح الإعسار لسنة 2022، المادة 199

الاجتماعات والتواصل والسجلات: جانب الشركة

يُعد الامتثال لهذه الأحكام أمراً أساسياً للحفاظ على ثقة المستثمرين وتجنب التقاضي المكلف. فبالنسبة للشركات، يُعد الالتزام الصارم بمعايير الحوكمة أمراً حيوياً، بما يشمل التواصل الشفاف مع المساهمين وحسن إدارة الاجتماعات والاحتفاظ بسجلات دقيقة. وقد يعرّض الإخفاق في الامتثال للمتطلبات القانونية الشركاتَ والمديرين لطعون قانونية ومسؤولية محتملة.

ويجب على الشركات أيضاً تصميم مستنداتها التأسيسية واتفاقيات المساهمين بحيث تعكس الحمايات القانونية وتكملها. وبعض الأحكام التي تقيد حقوق المساهمين تُعد باطلة؛ فعلى سبيل المثال، يكون حكم النظام الأساسي للشركة باطلاً بالقدر الذي يستبعد به الحق في طلب الاقتراع بالفرز في الاجتماع العام، فيما عدا انتخاب رئيس الاجتماع أو تأجيله.

الوساطة والتحكيم ودور المساهم نفسه

بالنسبة للمساهمين، يؤكد توافر سبل الانتصاف والحمايات أهمية المشاركة الفعالة في الحوكمة وممارسة الحقوق. وينبغي لمساهمي الأقلية أن يكونوا على دراية بأدواتهم القانونية لمعالجة المظالم، بما في ذلك المتطلبات الإجرائية لرفع الدعاوى أمام محاكم ADGM. وتقدم خدماتنا الاستشارية في حوكمة الشركات دعماً قانونياً عملياً بشأن حقوق المساهمين.

كما يمكن للاستخدام الاستراتيجي لسبل انتصاف المساهمين أن يؤثر في مناهج حل النزاعات؛ إذ يمكن أن يشجع على الآليات البديلة مثل الوساطة أو التحكيم حيثما كان ذلك مناسباً، للحفاظ على علاقات العمل مع صون الحقوق. ويقلل الامتثال للوائح ADGM من مخاطر تحول نزاعات المساهمين إلى تقاضٍ مطول، وبذلك يحمي سمعة الشركة واستقرارها المالي.

موارد إضافية

استكشف المزيد من رؤانا حول المواضيع ذات الصلة:

• صياغة اتفاقيات المساهمين في مركز دبي المالي العالمي (DIFC)
• الامتثال للوائح حماية البيانات في ADGM
• الامتثال لحماية البيانات في DIFC للشركات الجديدة
• خدمات المديرين والمساهمين بالنيابة في دولة الإمارات