تأسيس شركة خاصة محدودة بالأسهم في ADGM

من حجز الاسم إلى شهادة التأسيس، ثم السجلات والإيداعات السنوية التي تليها

كيفية تأسيس شركة خاصة محدودة بالأسهم بموجب لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020. ويتناول متطلبات المساهمين والمديرين والمكتب المسجل، وحجز الاسم، والنظام الأساسي ورأس مال الأسهم، والمستندات المودعة لدى سلطة التسجيل. ثم ينتقل إلى السجلات والإيداعات السنوية وتعيين مدقق الحسابات والعقوبات والتزامات AML.

بقلم نور اتورنيز / 22 أغسطس 2026

روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant

يمكن تأسيس شركة خاصة محدودة بالأسهم في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) بمساهم واحد أو عدة مساهمين. ويتيح إطار ADGM أيضًا فئات مختلفة من الأسهم، مع مراعاة نظام الشركة الأساسي. وتساعد القدرة على إصدار فئات مختلفة من الأسهم في تخصيص حقوق التصويت واستحقاقات توزيعات الأرباح، وهي أمور جوهرية في المشاريع المشتركة وهياكل الملكية الخاصة. وتُعرَّف حقوق المساهمين في النظام الأساسي، الذي تُقدَّم نسخة منه ضمن المستندات المودعة لدى سلطة التسجيل.

الخدمات ذات الصلة: اطّلع على خدماتنا في تأسيس الشركات وتأسيس الشركات في المناطق الحرة للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.

لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020 تضع القواعد

يُعد ADGM منطقة حرة مالية تخضع لمبادئ القانون العام الإنجليزي. والأساس التنظيمي للشركة الخاصة المحدودة بالأسهم هو في المقام الأول لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020 (بصيغتها المعدلة)، التي تحكم تأسيس الشركات وتشغيلها وحلّها داخل السوق. وهي متوائمة مع معايير حوكمة الشركات الدولية ومبادئ قانون الشركات الإنجليزي، مما يوفر اليقين القانوني والمرونة التجارية.

وتشمل سلطات ADGM سلطة التسجيل (RA) وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) ومحاكم ADGM. وتتولى سلطة التسجيل مسؤولية تسجيل الشركات. وتحتوي لوائح الشركات على أحكام تفصيلية بشأن أنواع الشركات ومتطلبات رأس مال الأسهم وواجبات المديرين وحقوق المساهمين والتزامات إعداد التقارير المالية.

تُعد الشركة الخاصة المحدودة بالأسهم كيانًا قانونيًا مستقلًا، وتقتصر مسؤولية مساهميها على المبلغ غير المدفوع من الأسهم التي يحوزونها. ويُعد هذا الهيكل مناسبًا لمعظم المؤسسات التجارية، لأنه يوازن بين حماية المساهمين والمرونة التشغيلية.

وتشمل أبرز المراجع التشريعية ما يلي:

لوائح الشركات في ADGM لسنة 2020، بأحدث تعديلاتها
المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، المطبق في البر الرئيسي لدولة الإمارات والمكمِّل لفهم حوكمة الشركات
مذكرات الإرشاد التنظيمي ذات الصلة الصادرة عن ADGM

المساهمون والمديرون والمكتب المسجل في ADGM

وللتأهل للتأسيس، يجب أن يستوفي النشاط شروط أهلية محددة؛ فيجب أن يكون للشركة مساهم واحد على الأقل، قد يكون شخصًا طبيعيًا أو كيانًا اعتباريًا. ويجب أن تعيّن مديرًا واحدًا على الأقل، ويجوز أن يكون مساهمًا أيضًا، ويجب أن يكون أحد المديرين على الأقل شخصًا طبيعيًا.

ويتحمل المديرون واجبات عامة منصوصًا عليها في لوائح الشركات في ADGM، بما فيها واجب ممارسة العناية والمهارة والاجتهاد المعقولة وواجب تجنب تضارب المصالح. ويُعد المكتب المسجل داخل ولاية ADGM إلزاميًا، إذ يمثل العنوان الرسمي لتسليم المخاطبات والإخطارات القانونية.

حظر الأسماء المضللة أو المسيئة أو المطابقة

الخطوة الإجرائية الأولى هي حجز اسم الشركة، ويجب أن يتوافق الاسم المقترح مع قواعد التسمية في ADGM، التي تحظر الأسماء المضللة أو المسيئة أو المطابقة لكيانات مسجلة قائمة. وتجري سلطة التسجيل بحثًا عن توافر الاسم وتعتمد الحجز بمجرد استيفاء الاسم للشروط.

تخصيص النظام الأساسي ورأس مال الأسهم

يشمل دستور الشركة نظامها الأساسي، الذي يحدد حقوق المساهمين وقواعد الحوكمة وإجراءات إصدار الأسهم ونقلها. وما لم يقيّد النظام الأساسي أغراض الشركة تحديدًا، تكون أغراضها غير مقيدة. ويتيح ADGM مرونة كبيرة في تخصيص النظام الأساسي بما يناسب احتياجات العمل المحددة، شريطة ألا يخالف الأحكام القانونية الآمرة. وتتيح المرونة في هيكل الملكية ورأس مال الأسهم للشركات تصميم ترتيبات حوكمة تلائم أهدافها الاستراتيجية.

ويجب على الشركة التي سيكون لها رأس مال أسهم أن تقدم بيانًا لرأس المال وحصص الملكية الأولية. ومع عدم وجود حد أدنى لرأس مال الأسهم ينص عليه القانون، يجب أن يبيّن ذلك البيان العدد الإجمالي لأسهم الشركة التي سيأخذها الأعضاء المؤسسون عند التأسيس. ويجوز إصدار الأسهم أسهمًا عادية أو ممتازة، ولا تكون لأسهم الشركة المحدودة قيمة اسمية.

المستندات المودعة والشهادة التي تليها

يتطلب طلب التأسيس تقديم المستندات التالية إلى سلطة التسجيل في ADGM:

نموذج طلب تأسيس مكتمل
نسخة من النظام الأساسي المقترح
بيانات المساهمين والمديرين وأمين سر الشركة (إن وُجد)
إثبات عنوان المكتب المسجل داخل ADGM
سداد رسوم التأسيس المقررة

تراجع سلطة التسجيل المستندات للتحقق من الامتثال والمشروعية. وبمجرد اقتناعها، تصدر شهادة التأسيس، التي تؤكد قيام الشركة كيانًا قانونيًا منفصلًا.

واجبات مستمرة بعد قيام الشركة

بعد التأسيس، يجب على الشركة الاحتفاظ بالسجلات القانونية، بما فيها سجلات الأعضاء والمديرين. وتُسجَّل الرهونات التي تنشئها الشركة لدى المسجِّل. ويجب عليها أيضًا الامتثال لالتزامات الإيداع السنوية، بما فيها البيانات المالية وبيانات التأكيد، وفق ما تشترطه لوائح الشركات في ADGM.

ويُطلب من الشركة تعيين مدقق حسابات ما لم تكن مؤهلة للإعفاء وفق معايير محددة. ويشكل الاحتفاظ بسجلات محاسبية سليمة، وعقد اجتماعات الجمعية العمومية السنوية حيثما تكون إلزامية، جزءًا من التزاماتها المستمرة بالامتثال.

كل خطوة ومرجعها القانوني

يبين الجدول خطوات التأسيس بالترتيب، من حجز الاسم إلى الإيداعات المستمرة بعد التأسيس.

الخطوة	الوصف	المرجع القانوني
حجز الاسم	تقديم اسم الشركة والموافقة عليه	لوائح الشركات في ADGM
إعداد النظام الأساسي	صياغة النظام الأساسي	لوائح الشركات في ADGM
تقديم الطلب	إيداع مستندات التأسيس لدى سلطة التسجيل وسداد الرسوم	لوائح الشركات في ADGM
شهادة التأسيس	التسجيل الرسمي وإصدار شهادة التأسيس	لوائح الشركات في ADGM
الإيداعات اللاحقة للتأسيس	الاحتفاظ بالسجلات القانونية وتقديم بيانات التأكيد	لوائح الشركات في ADGM

العقوبات والحوكمة وقواعد مكافحة غسل الأموال

يؤثر اختيار هيكل الشركة الخاصة المحدودة بالأسهم في ADGM في استراتيجية الشركة التشغيلية وإطار امتثالها التنظيمي. ويعزز التزام ADGM بأفضل الممارسات الدولية ثقةَ المستثمرين ويدعم المعاملات العابرة للحدود. ومع ذلك، يجب أن تظل الشركات يقظة إزاء التزاماتها بالامتثال للتخفيف من المخاطر القانونية.

ويجب على المديرين والمسؤولين الالتزام بالواجبات الائتمانية والالتزامات القانونية. وقد يؤدي عدم الامتثال لمتطلبات الإيداع أو معايير حوكمة الشركات إلى عقوبات أو ضرر بالسمعة أو إجراءات قانونية من الجهات التنظيمية أو المساهمين. وتتطلب البيئة التنظيمية الشفافة لسوق أبوظبي العالمي ضوابط داخلية وأطر حوكمة صارمة.

وينبغي للشركات العاملة داخل ADGM الانتباه إلى لوائح مكافحة غسل الأموال (AML) المنطبقة. ويُعد الامتثال لهذه اللوائح بالغ الأهمية للحفاظ على الوضع القانوني السليم للشركة وقدرتها على العمل بفعالية داخل الولاية القضائية.