تأسيس شراكة ذات مسؤولية محدودة (LLP) في سوق أبوظبي العالمي (ADGM)
مسؤولية كل عضو محدودة، بخلاف الشركاء المتضامنين في الشراكة المحدودة في ADGM
كيفية تنظيم الشراكة ذات المسؤولية المحدودة في سوق أبوظبي العالمي (ADGM): اللوائح المنطبقة، وكيف تختلف المسؤولية المحدودة للأعضاء عن الشراكة المحدودة، ومن يجوز أن يكون عضوًا. ثم تتناول حجز الاسم وحزمة التسجيل والسجلات والأعضاء المفوَّضين بعد التأسيس، وجدول مقارنة، وما يمكن للأعضاء تخصيصه في اتفاقية الشراكة ذات المسؤولية المحدودة.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
على شركة الخدمات المهنية أو المشروع المشترك الذي يؤسَّس في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) أن يقرر مدى تحمُّل أعضائه للمسؤولية. ففي الشراكة المحدودة في ADGM، يتحمل الشركاء المتضامنون مسؤولية غير محدودة. أما في الشراكة ذات المسؤولية المحدودة (LLP) في ADGM، فتكون مسؤولية كل عضو محدودة، وتحدد اتفاقية الشراكة حقوق الأعضاء وواجباتهم وترتيبات تقاسم الأرباح وآليات الحوكمة. وبعد التسجيل، تتحمل الشراكة التزامات مستمرة، وقد يؤدي عدم الامتثال إلى عقوبات أو ضرر بالسمعة أو إلغاء تسجيلها.
مبادئ القانون العام داخل منطقة حرة إماراتية
يُعد ADGM مركزًا ماليًا دوليًا في دولة الإمارات العربية المتحدة. وتخضع بيئته القانونية لمبادئ القانون العام الإنجليزي مقترنةً بالمعايير التنظيمية الإماراتية، وقد صُمِّم نظامه لدعم أنشطة الأعمال الدولية.
تخضع الشراكة ذات المسؤولية المحدودة فيه أساسًا إلى لوائح الشراكات ذات المسؤولية المحدودة في ADGM لسنة 2015، الصادرة عن مجلس إدارة سوق أبوظبي العالمي. ويُستكمل هذا الإطار بـلوائح الشركات في ADGM لسنة 2020.
ويركز النظام على الشفافية والرقابة التنظيمية والالتزام بأفضل الممارسات الدولية، بما فيها معايير مكافحة غسل الأموال (AML) ومكافحة تمويل الإرهاب (CTF).
مسؤولية محدودة لجميع الأعضاء لا لبعضهم فقط
تُعد الشراكة ذات المسؤولية المحدودة هيكلًا تجاريًا هجينًا يجمع بين عناصر الشراكات والشركات ذات المسؤولية المحدودة، إذ يوفر مرونة في الإدارة وحماية المسؤولية المحدودة لأعضائه. وخلافًا للشراكات التقليدية بموجب القانون الاتحادي الإماراتي، تحمي الأعضاء من المسؤولية الشخصية التي تتجاوز مساهماتهم الرأسمالية المتفق عليها، بما يتماشى مع المعايير الدولية المعمول بها في الولايات القضائية التي تعتمد القانون العام.
والنقطة ذاتها تميّزها عن الشراكة المحدودة في ADGM؛ فالشراكة المحدودة تضم شركاء متضامنين تكون مسؤوليتهم غير محدودة وشركاء محدودي المسؤولية تنحصر مسؤوليتهم في مساهماتهم الرأسمالية. أما الشراكة ذات المسؤولية المحدودة في ADGM فتمنح جميع الأعضاء مسؤولية محدودة، مما يجعلها خيارًا مفضلًا للشركات المهنية والمشاريع المشتركة الساعية إلى مرونة تشغيلية دون تعريض الأعضاء لمخاطر غير محدودة.
من يجوز أن يكون عضوًا
يجب أن تتألف الشراكة ذات المسؤولية المحدودة في ADGM من عضوين على الأقل، ويجوز أن يكونا أفرادًا أو كيانات اعتبارية. ويتمتع جميع الأعضاء بوضع المسؤولية المحدودة، وهو ما يميزها عن أنماط المسؤولية في هياكل الشراكات الأخرى.
ويجوز للأجانب، أفرادًا وكيانات، المشاركة بحرية كأعضاء دون الحاجة إلى كفيل محلي، بما يعكس التوجه المنفتح والدولي لـADGM.
حجز الاسم قبل تقديم الطلب
الخطوة الأولى هي حجز اسم تجاري فريد، ويجب أن ينتهي الاسم المقترح بعبارة "limited liability partnership" (شراكة ذات مسؤولية محدودة) أو الاختصار "LLP". ويُعالَج حجز الاسم من خلال سلطة التسجيل في ADGM.
وبعد الموافقة على الاسم، يجب تقديم طلب تسجيل الشراكة ذات المسؤولية المحدودة مرفقًا باتفاقية الشراكة وبيانات الأعضاء. وتُعد اتفاقية الشراكة مستندًا بالغ الأهمية، إذ تحدد الحقوق والواجبات وترتيبات تقاسم الأرباح وآليات الحوكمة بين الأعضاء.
مكونات حزمة التسجيل
تشمل حزمة تسجيل الشراكة ذات المسؤولية المحدودة في ADGM ما يلي:
- نموذج تسجيل الشراكة ذات المسؤولية المحدودة مكتملًا؛
- اتفاقية الشراكة ذات المسؤولية المحدودة موقَّعة من الأعضاء على النحو الواجب؛
- مستندات إثبات هوية الأعضاء والأعضاء المفوَّضين؛
- إثبات عنوان للأعضاء؛ و
- ما يثبت سداد رسوم التسجيل.
ويجب تسليم مستند التأسيس، مع إقرار من أحد المؤسسين باستيفاء متطلبات العضوية، إلى المسجِّل.
السجلات والأعضاء المفوَّضون بعد التأسيس
بمجرد تأسيسها، يجب على الشراكة ذات المسؤولية المحدودة الالتزام بمعايير الحوكمة المنصوص عليها في لوائح الشراكات ذات المسؤولية المحدودة في ADGM، بما في ذلك إخطار المسجِّل خلال 14 يومًا بأي تغيير في البيانات الواردة في سجل أعضائها.
ويجب أن يحدد مستند التأسيس الأعضاءَ الذين سيكونون أعضاءً مفوَّضين، أو أن ينص على أن كل عضو هو عضو مفوَّض.
ويجب على الشراكة أيضًا تطبيق ضوابط داخلية صارمة، تشمل حفظ سجلات تفصيلية وإعداد تقارير مالية شفافة والالتزام ببروتوكولات AML/CTF. وقد يؤدي عدم الامتثال إلى عقوبات أو ضرر بالسمعة أو إلغاء تسجيل الشراكة.
الشراكة ذات المسؤولية المحدودة والشراكة المحدودة جنبًا إلى جنب
يختلف الكيانان في ADGM من حيث المسؤولية والحد الأدنى لعدد الأعضاء والحوكمة والملاءمة.
| السمة | الشراكة ذات المسؤولية المحدودة في ADGM | الشراكة المحدودة في ADGM |
|---|---|---|
| المسؤولية | مسؤولية محدودة لجميع الأعضاء | الشركاء المتضامنون مسؤوليتهم غير محدودة؛ والشركاء المحدودون مسؤوليتهم محدودة |
| الحد الأدنى للأعضاء | عضوان على الأقل | شريك متضامن واحد وشريك محدود واحد على الأقل |
| الشخصية الاعتبارية | كيان قانوني مستقل | شخصية اعتبارية فقط إذا اختيرت عند التسجيل |
| الحوكمة | تخضع لاتفاقية الشراكة ذات المسؤولية المحدودة | تخضع لاتفاقية الشراكة وإدارة الشريك المتضامن |
| التسجيل | مسجَّلة لدى المسجِّل | مسجَّلة لدى مسجِّل الشراكات المحدودة |
| الملاءمة | الخدمات المهنية والمشاريع المشتركة | أدوات الاستثمار والمستثمرون غير النشطين |
تخصيص الأرباح والنزاعات والخروج عبر الاتفاقية
يوفر هيكل الشراكة ذات المسؤولية المحدودة مزايا استراتيجية كبيرة، لا سيما للشركات المهنية كمكاتب المحاماة ووكالات الاستشارات ومقدمي الخدمات المالية. فالجمع بين المسؤولية المحدودة وترتيبات الإدارة المرنة ينسجم جيدًا مع توقعات الأعمال الدولية ويعزز الشراكات العابرة للحدود وثقة المستثمرين.
وتُعد اتفاقية الشراكة ذات المسؤولية المحدودة أداة حوكمة تمكّن الأعضاء من تخصيص أحكام توزيع الأرباح وتسوية النزاعات والخروج. وهذه المرونة التعاقدية عامل تميّز رئيسي عن الكيانات الاعتبارية والشراكات التقليدية، إذ تتيح ترتيبات مصمَّمة خصيصًا تعكس الأهداف التجارية للأعضاء.
وتوفر البيئة القانونية لـADGM، المدعومة بإطار القانون العام الإنجليزي، قابلية التنبؤ وإمكانية إنفاذ العقود، وهو أمر أساسي لتسوية النزاعات وإدارة المخاطر.
وتقدم خدماتنا في تأسيس الشركات في المناطق الحرة والاستشارات المتعلقة بحوكمة الشركات دعمًا قانونيًا عمليًا في هذا المجال.
