تأسيس مؤسسة في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) في الإمارات: إطار استراتيجي
ما يجب أن ينص عليه النظام الأساسي، وما يدين به المجلس، وكيف تنتقل الأصول من المؤسس إلى المؤسسة
كيفية تأسيس مؤسسة بموجب لوائح المؤسسات في ADGM لسنة 2017: ما يجب أن ينص عليه النظام الأساسي ووجوب امتثاله للوائح، وواجبات المجلس ومسؤوليته، وأدوار المؤسس والوصي والمستفيدين. ثم يتناول المقال المكتب المسجل ومقدم الخدمات والأصول الأولية، والتسجيل لدى مكتب التسجيل، وما يقصد إلى تحقيقه من فصل الأصول.
روجعت بواسطة Mohamed Noureldin، Founder, Managing Partner & Senior Legal Consultant
يتطلع الأفراد من أصحاب الثروات الكبيرة والعائلات والكيانات المؤسسية إلى المؤسسة في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) باعتبارها آلية لحماية الأصول والتخطيط للتعاقب وإدارة الثروات. وتقوم نزاهة هذا الهيكل على وضوح نظامها الأساسي ومتانته القانونية، وعلى إبقاء الأصول المخصصة منفصلة عن الذمة المالية الشخصية للمؤسس.
خدمات ذات صلة: استكشف خدماتنا في تأسيس شركات المناطق الحرة وتأسيس المؤسسات والأمانات (الترست) للحصول على دعم قانوني عملي في هذا المجال.
نظام مستمد من أمانات القانون العام ومؤسسات القانون المدني
تُؤسَّس مؤسسات ADGM بموجب لوائح المؤسسات في ADGM لسنة 2017. وتحكم هذه اللوائح كيفية إنشاء المؤسسة وتشغيلها وحلها. ويجمع هذا النظام عناصر من أمانات القانون العام ومؤسسات القانون المدني. وقد صُمم ليكون مرناً وآمناً في آن واحد، وليمنح المؤسسة أساساً قانونياً واضحاً لا لبس فيه.
ويوفر الهيكل فصلاً واضحاً بين الأصول الشخصية للمؤسس وأصول المؤسسة. وقد صُمم الإطار ليمنح مركزاً دفاعياً قوياً ضد مطالبات الدائنين أو غيرهم من الأطراف المعادية. ومقترناً بمكانة ADGM كمركز مالي دولي، يجعل ذلك مؤسسة ADGM خياراً جذاباً لمن يسعون إلى إرث آمن ودائم.
واللوائح مفصلة وإلزامية التطبيق. وهي مقسمة إلى عدة أجزاء، يعالج كل منها جانباً من دورة حياة المؤسسة. فالجزء الأول، على سبيل المثال، يتناول إنشاء المؤسسات وتسجيلها. أما الجزء الثاني فيتناول وثائق المؤسسة، بما فيها النظام الأساسي للمؤسسة. وقد صُممت اللوائح بحيث تُنشأ كل مؤسسة على أساس قانوني متين، بهدف محدد بوضوح وهيكل حوكمة سليم.
ويحكم الجزء الثالث أصول المؤسسة ويوفر إطاراً لإدارتها وحمايتها. كما تنص اللوائح على أن الأصول المحولة إلى المؤسسة لا تعود ملكاً للمؤسس.
ويتناول القسم 19 مجلس المؤسسة، وهو الجهة المسؤولة عن إدارة شؤون المؤسسة. ويحدد واجبات أعضاء المجلس، بما فيها واجب التصرف بأمانة وحسن نية ولصالح المؤسسة الفضلى.
كما تنص اللوائح على تعيين وصي. وهو طرف مستقل يمكن أن يُكلف بالإشراف على أنشطة المجلس. ويُقصد من الإطار ككل أن يصمد أمام الطعون القانونية مع بقائه مرناً بما يكفي لتلبية الاحتياجات المتغيرة للمؤسس والمستفيدين.
نظام أساسي مودع يجب أن يمتثل للوائح
النظام الأساسي للمؤسسة هو وثيقتها التأسيسية. فهو يحدد وجود المؤسسة ومعايير تشغيلها ويسجل هويتها الجوهرية وغرضها، لذا يجب صياغته بدقة. ويجب أن ينص النظام الأساسي، من جملة أمور، على ما يلي:
- اسم المؤسسة، الذي يجب أن ينتهي بكلمة «مؤسسة»؛
- أغراضها، والغرض المحدد إذا كانت قد أُسست لغرض بعينه؛
- بيانات مكتبها المسجل داخل ADGM.
كما يفصّل النظام الأساسي التخصيص الأولي للأصول ويحدد صلاحيات مجلس المؤسسة وواجباته. وهو ليس إجراءً شكلياً: بل هو المخطط الذي تُبنى عليه المؤسسة.
ويُودع النظام الأساسي لدى مكتب التسجيل في إطار طلب التسجيل، لذا يجب صياغته بعناية واهتمام بالتفاصيل. فأي غموض أو افتقار إلى الوضوح فيه قد يخلق نقاط ضعف يمكن أن تستغلها الأطراف المعادية في المستقبل.
ويجب أيضاً أن يمتثل النظام الأساسي للوائح المؤسسات في ADGM لسنة 2017. فأحكامه مخصصة لأغراض الحوكمة الداخلية فقط ولا يمكن أن تحل محل الشروط التي تحددها اللوائح أو تحد منها. ولهذا السبب من الضروري الاستعانة بمستشارين قانونيين ذوي خبرة لصياغة النظام الأساسي. فلديهم الخبرة لجعله سليماً من الناحية القانونية وفعالاً من الناحية الاستراتيجية في آن واحد.
أعضاء المجلس مدينون بواجبهم للمؤسسة ذاتها
مجلس المؤسسة هو الجهة الحاكمة الرئيسية. فهو يدير أصول المؤسسة وينفذ الأهداف التي يحددها النظام الأساسي. ويجب على أعضائه التصرف بأمانة وحسن نية ولصالح المؤسسة ذاتها الفضلى. وهذا المركز يتصدى لتضارب المصالح المحتمل مع المؤسس أو المستفيدين.
وتشترط اللوائح إنشاء مجلس. ويجب أن يتألف من عضوين على الأقل، ويجوز تعيين المؤسس أو شخص اعتباري عضواً فيه. ويجب تحديد صلاحيات المجلس وإجراءات تعيينه وعزله بوضوح في النظام الأساسي أو اللوائح الداخلية المرافقة له.
ودور المجلس استراتيجي إلى جانب كونه إدارياً. فهو مسؤول عن اتخاذ القرارات الاستثمارية، وإدارة أصول المؤسسة، والتأكد من اتساق أنشطة المؤسسة مع أهدافها المعلنة. وفعاليته حاسمة لنجاح المؤسسة.
ويجب على أعضاء المجلس بذل العناية والمهارة والاجتهاد المعقولة. ومع مراعاة اللوائح والنظام الأساسي واللوائح الداخلية، يكون العضو الذي يرتكب إخلالاً بواجبه مسؤولاً عن أي خسارة في قيمة أصول المؤسسة ناتجة عن الإخلال. ولهذا من المهم اختيار أعضاء يتمتعون بالخبرة والمؤهلات، وكذلك بالجدارة بالثقة والموثوقية.
كيف ترتبط علاقة المؤسس والوصي والمستفيدين بالأصول
المؤسس هو الفرد أو الكيان الذي يبدأ إنشاء المؤسسة بتقديم الأصول الأولية وتوقيع النظام الأساسي. ويجوز للمؤسس أن يحتفظ بصلاحيات معينة. ومع ذلك، يُبقي الهيكل القانوني أصول المؤسسة منفصلة عن الذمة المالية الشخصية للمؤسس.
ويجوز أيضاً تعيين وصي كآلية رقابية، للتأكد من التزام المجلس بما يفرضه النظام الأساسي. ويضيف هذا الدور طبقة من المساءلة إلى الهيكل.
أما المستفيدون فهم الأفراد أو الأغراض التي أُسست المؤسسة لصالحها. ويتيح إطار ADGM مرونة كبيرة في هذا الشأن، بما في ذلك تعيين مستفيدين تقديريين. وليس لأي مستفيد أي حقوق عينية في أصول المؤسسة، مما يعزز المركز الدفاعي للمؤسسة.
| الدور | الوصف | المسؤوليات الرئيسية | الأهمية الهيكلية |
|---|---|---|---|
| المؤسس | منشئ المؤسسة. | يقدم الأصول الأولية؛ ويوقع النظام الأساسي. | يؤسس القصد الاستراتيجي للمؤسسة وهيكلها الأولي. |
| المجلس | الجهة الحاكمة للمؤسسة. | يدير الأصول؛ ويتأكد من الامتثال للنظام الأساسي. | يعمل بوصفه الجهة التشغيلية، مستخدماً الأصول لتحقيق الأهداف. |
| الوصي | دور رقابي؛ ويجب تعيين وصي إذا لم يوجد مؤسس على قيد الحياة. | يشرف على المجلس. | يوفر رقابة على المجلس، ويبقيه منسجماً مع رسالة المؤسسة. |
| المستفيد | الشخص أو الأشخاص أو الغرض الذي تخدمه المؤسسة. | يتلقى التوزيعات من أصول المؤسسة. | يمثل الهدف النهائي للمؤسسة. |
مكتب في ADGM ومقدم خدمات وأصول أولية دنيا
يجب على كل مؤسسة في ADGM أن تحافظ على مكتب مسجل داخل سوق أبوظبي العالمي. وهذا يضمن أن يكون للمؤسسة صلة مادية بالولاية القضائية وعنوان رسمي لجميع المراسلات الرسمية.
ومع مراعاة الاستثناءات، يجب أيضاً أن يكون لدى المؤسسة في جميع الأوقات مقدم خدمات شركات مرخص بموجب لوائح التراخيص التجارية لسنة 2025. ويُخوَّل مقدم خدمات الشركات للمؤسسة غير المعفاة تمثيل تلك المؤسسة في تعاملاتها مع مكتب التسجيل.
ولكي تُسجَّل المؤسسة، يجب أن يشترط النظام الأساسي أن تكون لديها أصول أولية بقيمة 100 دولار أمريكي أو ما يعادلها بأي عملة أخرى. وينقل التخصيص الأولي الملكية القانونية للأصول رسمياً إلى المؤسسة، مما يستكمل فصل تلك الأصول.
من الطلب إلى شهادة التسجيل
المرحلة الأخيرة هي التسجيل والترخيص الرسمي لدى سلطة التسجيل في ADGM. وتشمل حزمة الطلب ما يلي:
- النظام الأساسي للمؤسسة موقعاً؛
- إقراراً بالامتثال؛
- بيانات أعضاء المجلس؛
- طلباً للحصول على أي ترخيص تشترطه لوائح التراخيص التجارية لسنة 2025.
وعند نجاح المراجعة وسداد الرسوم المستحقة، يصدر مكتب التسجيل شهادة تسجيل. واعتباراً من تاريخ التسجيل المذكور في الشهادة، تصبح المؤسسة كياناً قانونياً ذا شخصية اعتبارية مستقلة.
ما يقصد إلى تحقيقه من فصل الأصول
يحمل تأسيس مؤسسة في ADGM دلالات استراتيجية كبيرة. ففصل الأصول عن المؤسس يوفر دفاعاً قوياً ضد الدائنين أو الطعون القانونية المستقبلية.
والإطار فعال بوجه خاص في التخطيط للتعاقب. فهو يتيح انتقال الثروة عبر الأجيال بطريقة منظمة ومنضبطة. كما يتصدى لاحتمال نشوء النزاعات ويدعم استمرارية الشركات العائلية أو الإرث الخيري.
إن المركز القانوني للمؤسسة، إلى جانب واجب مكتب التسجيل في الاحتفاظ بأسماء المستفيدين وعناوينهم وأي وصي بسرية، مع مراعاة الإفصاح للسلطات العامة، يوفر بيئة آمنة لإدارة الشؤون العائلية والتجارية المعقدة. ويمكن استخدام المؤسسة لأغراض محددة، مما يسمح باتباع نهج مصمم خصيصاً لإدارة الثروات. ولا يحق للمؤسسة مزاولة أنشطة بصفتها منظمة غير ربحية ما لم يوجه مكتب التسجيل بخلاف ذلك بناءً على طلبها الخطي. وقد جعل مزيج المرونة والأمان والسرية الذي تتمتع به المؤسسة خياراً متزايد الشعبية لدى الساعين إلى حماية أصولهم.
ولكل من يفكر في هذا المسار، نوصي بالاستعانة بمستشار قانوني خبير: يمكنكم التواصل معنا لحجز استشارة، أو التعرف على فريقنا، أو قراءة المزيد على موقع نور اتورنيز ومدونتنا.
